DGAP-WpÜG: Angebot zum Erwerb;
15:52 16.04.08
Zielgesellschaft: Hypo Real Estate Holding AG / Bieter: HRE Investment Holdings L.P.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter: HRE Investment Holdings L.P. c/o Walkers SPV Limited Walker House 87 Mary Street George Town Grand Cayman KY1-9002 Cayman Islands
eingetragen im Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands unter der Nummer 25434.
Zielgesellschaft: Hypo Real Estate Holding AG Unsöldstraße 2 80538 München Deutschland www.hyporealestate.com
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 149 393.
ISIN Code: DE 000 802 7707 notiert im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr gehandelt an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart.
In American Depositary Receipts verbriefte American Depositary Shares der Hypo Real Estate Holding AG werden im Freiverkehr an der Börse NASDAQ, New York, Vereinigte Staaten von Amerika, unter der ISIN US44915W1018 gehandelt.
Angaben des Bieters: Die HRE Investment Holdings L.P. hat heute entschieden, den Aktionären der Hypo Real Estate Holding AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in der Form eines Teilangebots anzubieten, bis zu 50.076.000 der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), entsprechend 24,9 % des derzeitig ausgegebenen Grundkapitals, der Hypo Real Estate Holding AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 zum Preis von
EUR 22,50 je Stückaktie
zu erwerben.
American Depositary Receipts, die Aktien der Hypo Real Estate Holding AG repräsentieren, werden nicht Gegenstand des Angebots sein. Jedoch können sich Inhaber von American Depositary Receipts am Angebot beteiligen, wenn sie ihre American Depositary Receipts entsprechend der maßgeblichen Regelungen der dem ADR-Programm zugrunde liegenden Verträge bei der für das ADR-Programm zuständigen US Depotbank einreichen, um hierfür Aktien der Hypo Real Estate Holding AG zu erhalten, und indem sie das Angebot für die hiernach gelieferten Aktien der Hypo Real Estate Holding AG annehmen.
Das Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Der Bieter behält sich eine Änderung der angekündigten Eckdaten des Angebots, soweit rechtlich zulässig, vor.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unter http://www.jcfco.com.
Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien an der Hypo Real Estate Holding AG dar. Die endgültigen Bedingungen und die weiteren das Angebot betreffenden Bestimmungen werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Hypo Real Estate Holding AG wird dringend empfohlen, die einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Wichtiger Hinweis für Wertpapierinhaber aus den Vereinigten Staaten: Das Angebot zum Erwerb von Aktien der Hypo Real Estate Holding AG hat Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft zum Gegenstand und unterliegt daher den deutschen Verfahrens- und Veröffentlichungsregelungen, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Daher wird sich die Dokumentation des Angebots nach den maßgeblichen deutschen Vorschriften richten. Beispielsweise werden die Finanzinformationen, die in der Angebotsunterlage enthalten sein werden, nicht den allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen der Vereinigten Staaten (US GAAP) entsprechen; sie sind daher nicht mit den Finanzinformationen von US Gesellschaften oder anderen Gesellschaften vergleichbar, die ihre Bilanzen gemäß dem US GAAP erstellen. Auch die Abwicklung des Angebots wird sich nach deutscher Praxis vollziehen, welche sich vom Verfahrensablauf der innerstaatlichen US Vorschriften für Angebote in einigen wichtigen Punkten unterscheidet, insbesondere in Bezug auf das Datum der Zahlung.
Es könnte für US Inhaber von Wertpapieren der Hypo Real Estate Holding AG schwierig sein, ihre Rechte durchzusetzen und Klagen gemäß dem US Kapitalmarktrecht zu erheben, da HRE Investment Holdings L.P. und Hypo Real Estate Holding AG außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind und einige oder alle ihrer Vorstands- und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben könnten. US Inhabern von Wertpapieren der Hypo Real Estate Holding AG könnte es nicht möglich sein, eine ausländische Gesellschaft oder deren Vorstands- und Organmitglieder vor einem ausländischen Gericht wegen Verletzungen des US Kapitalmarktrechts zu verklagen. Darüberhinaus könnte es schwierig sein, eine ausländische Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften einem US Gerichtsurteil zu unterwerfen.
George Town, April 16, 2008
HRE Investment Holdings L.P.
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