8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung am 14. Februar 2008 folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Oktober 2010 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der Gegenwert pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des siebten, sechsten, fünften, vierten und, dritten Börsentag vor Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 oder ? falls dieser Wert geringer ist ? 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist zudem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser FRALIB01/FRASUE/445363.03
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Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Darüber hinaus wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu dem Zweck, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen von diesen zu erwerben, zu veräußern.
Der Vorstand ist ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, die erworbenen eigenen Aktien Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Rahmen der in den Hauptversammlungen vom 17. März 2005 und 14. Februar 2008 beschlossenen Aktienoptionspläne oder den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptver-sammlungsbeschlusses bedarf.
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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