Unternehmenspublikationen Publications d'entreprises Pubblicazioni d'imprese No 115 Donnerstag, 18.06.2009 127. Jahrgang iQ Power AG, Zug EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der iQ Power AG einzuladen. Datum und Zeit Donnerstag, 9. Juli 2009, 14.00 Uhr Türöffnung um 13.30 Uhr Ort Parkhotel Zug, Industriestrasse 14, 6300 Zug Situationsplan Wenn Sie sich für die Generalversammlung anmelden, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte einen Plan, auf welchem die verschiedenen Anfahrtsmöglichkeiten im Detail aufgeführt sind. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2008; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2008. 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen. 3. Ordentliche Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Kapitalerhöhung nach Massgabe der folgenden Bestimmungen: 1. Erhöhung des Aktienkapitals um bis zu CHF 9’000’000.00 durch Ausgabe von bis zu 300’000’000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.03, bei einem Gesamtbetrag der darauf zu leistenden Einlagen von maximal EUR 13’650’000.00. 2. Der Ausgabebetrag pro Aktie beträgt EUR 0.0455. Die neu auszugebenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 dividendenberechtigt. 3. Die Einlagen für die neu auszugebenden Aktien sind in Geld/bar zu leisten oder durch Verrechnung mit verrechenbaren Forderungen gegenüber der Gesellschaft. 4. Die neu auszugebenden Aktien haben keine Vorrechte. 5. Die neu auszugebenden Aktien unterliegen keinen Übertragbarkeitsbeschränkungen. 6. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist zugunsten von maximal 6 Grossinvestoren ausgeschlossen. Nicht zugeteilte oder nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. 7. Der Verwaltungsrat soll die Kapitalerhöhung innert drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Generalversammlung (allenfalls in zwei Tranchen) durchführen und sie beim Handelsregister eintragen lassen. Erläuterungen: Der Verwaltungsrat plant eine ordentliche Kapitalerhöhung im Umfang von maximal EUR 13’650’000.00, wobei die dafür benötigten neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss der bestehenden Aktionäre an Grossinvestoren ausgegeben werden sollen, welche sich trotz der zwischenzeitlichen Konkurseröffnung über die Gesellschaft und demnach in Zeiten höchster finanzieller Not zur Investition in Eigenkapital der Gesellschaft bereit erklärt haben, um eine Sanierung und das Fortbestehen der Gesellschaft zu ermöglichen. Noch während des Konkursverfahrens hat der Verwaltungsrat Verhandlungen mit einzelnen Grossinvestoren führen können, welche sich bereit erklärt haben, der Gesellschaft neue Geldmittel zur Verfügung zu stellen. Im Zeitpunkt der entsprechenden Zusagen der Grossinvestoren musste der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien durch den Verwaltungsrat festgelegt werden. Der Preis von EUR 0.0455 pro Aktie entsprach dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien beim Abschluss der betreffenden Verhandlungen mit den Grossinvestoren und wird vom Verwaltungsrat unter den gegebenen Umständen als angemessen beurteilt. Bisherigen Aktionären werden keine Bezugsrechte auf die neu auszugebenden Aktien gewährt. Dieses gesetzliche Recht kann durch Beschluss der Generalversammlung aus wichtigen Gründen ausgeschlossen werden. Schlägt der Verwaltungsrat vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen, hat er darzulegen, dass dieser Ausschluss des Bezugsrechts im besten Interesse des Unternehmens ist und eine solche Massnahme zur Erreichung des gewünschten Ziels notwendig ist. Der Verwaltungsrat stellte in der schwierigen Phase nach der Konkurseröffnung fest, dass eine Sanierung und der Fortbestand des Unternehmens nur dann Aussicht auf Erfolg haben kann, wenn der Gesellschaft unverzüglich Geldmittel zur Verfügung gestellt werden. Diese unverzügliche Beschaffung von Geldmitteln kann nur mittels einer Kapitalerhöhung und somit durch Eigenkapital erfolgen, da eine Mittelbeschaffung über die Aufnahme von Fremdkapital im benötigten Umfang der Gesellschaft aufgrund ihrer finanziellen Situation und des schwierigen Marktumfeldes in der Autoindustrie verwehrt ist. Die Sicherung des Fortbestehens der Gesellschaft kann indessen nur gelingen, wenn die Gesellschaft unverzüglich über die neuen Mittel verfügen kann. Dieses Ziel kann nur erreicht werden, wenn die Grossinvestoren, welche das neue Kapital zu investieren bereit sind, dies unverzüglich tun. Der Verwaltungsrat kam daher zum Schluss, dass die Erhöhung des Aktienkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter den gegebenen Umständen gerechtfertigt sei, da nur eine solche Kapitalerhöhung der Gesellschaft die sofortige Verfügbarkeit der notwendigen Mittel sichern kann. Eine ordentliche Kapitalerhöhung mit einer Bezugsrechtsemission, an der sich alle bestehenden Aktionäre unter Wahrung der Bezugsrechte hätten beteiligen können, wäre nur nach Absolvierung eines zeitund kostenintensiven Prozesses möglich gewesen. Eine solche Emission hätte überdies als öffentliches Angebot strukturiert werden müssen, welches nicht nur die Zustimmung der Aktionäre, sondern auch die Erstellung eines Prospektes erfordert hätte. Dieser Prozess hätte mehrere Monate in Anspruch genommen. Diese Zeit besitzt die Gesellschaft aufgrund ihrer schwierigen finanziellen Lage nicht. Sodann waren im Verwaltungsrat neben zeitlichen Aspekten auch die finanziellen Folgen einer Bezugsrechtsemission zu würdigen, welche für das Unternehmen in der derzeitigen Sanierungsphase kaum zu bewältigen gewesen wären. Auf Basis des beantragten Beschlusses der Generalversammlung über die ordentliche Kapitalerhöhung beabsichtigt der Verwaltungsrat aufgrund des dringenden Bedürfnisses der Gesellschaft nach sofort verfügbaren Finanzmitteln allenfalls zwei zeitlich getrennte Feststellungsbeschlüsse zur Änderung der Statuten zu fassen. 4. Wahlen 4.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Huo Jinshui, Herrn Wang Fubao und Herrn Philipp Sialm, je für die in den Statuten festgesetzte Amtsdauer von drei Jahren. Erläuterungen: Aufgrund der Rücktritte von Herrn Hans Ambos, Herrn Richard Gaul, Prof. Dr. Dr. Burkhard Göschel, Herrn Thomas P. Limberger und Prof. Rüdiger Wendt als Mitglieder des Verwaltungsrates auf das Datum dieser Generalversammlung hat der Verwaltungsrat entschieden, die oben genannten Personen für die Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Die detaillierten Lebensläufe der oben genannten Personen finden sich auf www.iqpower.com. 4.2 Wiederwahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2009 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle der iQ Power AG für das Geschäftsjahr 2009. 5. Statutenänderung – Änderung der Firma Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung der Firma der Gesellschaft in General Storage Battery International AG und die entsprechende Anpassung von Art. 1 der Statuten wie folgt: «Art. 1 Firma, Sitz, Dauer Unter der Firma General Storage Battery International AG besteht für unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Zug.» Erläuterungen: Es ist vorgesehen, dass sich die Shanxi General Storage Battery Industrial Co., Ltd, China, im Rahmen der geplanten ordentlichen Kapitalerhöhung massgeblich an der iQ Power AG beteiligen soll. Um diesem Umstand gebührend Rechnung zu tragen und um die Verbundenheit der beiden Gesellschaften zu dokumentieren, soll die iQ Power AG entsprechend umfirmiert werden. Organisatorisches Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text der englischen Übersetzung vor. Alle in dieser Einladung verwendeten Begriffe wie «Aktionär» etc. gelten sowohl für Frauen als auch für Männer. Geschäftsbericht und Revisionsberichte Der Geschäftsbericht enthält den Jahresbericht, die Jahresrechnung der iQ Power AG, die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers für das Geschäftsjahr 2008. Aktionäre können den Geschäftsbericht ab dem 18. Juni 2009 am Sitz der Gesellschaft, Baarerstrasse 137, 6300 Zug, einsehen, von der Internetseite der Gesellschaft (www.iqpower.com) herunterladen oder dessen Zustellung verlangen. Persönliche Teilnahme Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Eintrittskarte mit dem Antwortbogen. Vollmachtserteilung Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch einen Dritten oder durch ihren Depotvertreter vertreten lassen (bitte bei Bevollmächtigung ausschliesslich den Antwortbogen verwenden). Stimmberechtigung In der Zeit vom 2. Juli bis 9. Juli 2009 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung vom 9. Juli 2009 berechtigen. Im Falle eines Verkaufes aus dem auf der Eintrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die ihm zugestellte Eintrittskarte ist deshalb vor Beginn der Generalversammlung am Schalter des Aktienbüros berichtigen zu lassen. Rücksendung des Antwortbogens Wir ersuchen Sie, uns Ihren Antwortbogen ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis 2. Juli 2009 zurückzusenden. Depotvertreter Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR bitten wir, dem Aktienbüro die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig mitzuteilen, spätestens jedoch am Tag der Generalversammlung. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter. Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben. Kontaktadresse iQ Power AG Aktienbüro Baarerstrasse 137 CH-6300 Zug Telefon +41 41 766 69 10 E-Mail: info@iqpower.com Mit freundlichen Grüssen iQ Power AG Für den Verwaltungsrat Dr. Raymond Wicki, Präsident Note: This invitation to the Annual General Meeting of Shareholders may be viewed in English language under www.iqpower.com. 325308
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