"... Am 20. Dezember 2021 hat Moleculin Biotech, Inc. ("Moleculin" oder "Gesellschaft") ihre Unterlizenzvereinbarung mit WPD Pharmaceuticals ("WPD"), die ursprünglich am 19. Februar 2019 geschlossen wurde und gemäß der die Gesellschaft WPD bestimmte geistige Eigentumsrechte, einschließlich der Rechte an Annamycin, ihrem WP1122-Portfolio und ihrem WP1066-Portfolio, unterlizenziert hat, geändert (in der geänderten Fassung die "WPD-Vereinbarung"). WPD ist mit Dr. Waldemar Priebe, unserem Gründer, verbunden. Im Rahmen der WPD-Vereinbarung gewährte das Unternehmen WPD eine gebührenpflichtige, exklusive Lizenz für die Erforschung, Entwicklung, Herstellung, Herstellung, Verwendung, Einfuhr, das Angebot zum Verkauf und/oder den Verkauf von Produkten auf dem Gebiet der Humantherapeutika im Rahmen des lizenzierten geistigen Eigentums in den Ländern Polen, Estland, Lettland, Litauen, Weißrussland, Ukraine, Moldawien, Rumänien, Armenien, Aserbaidschan, Georgien, Slowakei, Tschechische Republik, Ungarn, Usbekistan, Kasachstan, Griechenland, Österreich, Russland, Niederlande, Türkei, Belgien, Schweiz, Schweden, Portugal, Norwegen, Dänemark, Irland, Finnland, Luxemburg, Island ("lizenzierte Gebiete").
Gemäß der WPD-Vereinbarung hat sich WPD verpflichtet, wirtschaftlich vertretbare Entwicklungsanstrengungen zu unternehmen, um Produkte in den lizenzierten Gebieten zu entwickeln und zu vermarkten. Für die Zwecke der WPD-Vereinbarung bedeutet der Begriff "wirtschaftlich vertretbare Entwicklungsbemühungen", dass WPD oder eines ihrer verbundenen Unternehmen entweder direkt oder durch die Gewährung von Zuschüssen mindestens folgende Beträge aufwendet (i) 2.500.000 USD während der ersten vier (4) Jahre (das "Anfangsdatum") unmittelbar nach dem Datum der ursprünglichen Vereinbarung oder dem 19. Februar 2019 für die Forschung, Entwicklung und Vermarktung von unterlizenzierten Produkten in den lizenzierten Gebieten; und (ii) mindestens 2.100.000 USD jährlich für jedes der fünf (5) Jahre nach dem Anfangsdatum für die Forschung und Entwicklung von unterlizenzierten Produkten in den lizenzierten Gebieten. Der gesamte Mindestbetrag für die wirtschaftlich vertretbaren Entwicklungsanstrengungen beträgt 13,0 Millionen US-Dollar.
Soweit die Gesellschaft während der Laufzeit der WPD-Vereinbarung aufgrund ihrer Lizenzvereinbarungen mit MD Anderson Zahlungen an MD Anderson leisten muss, sei es in Form von Meilensteinzahlungen oder Lizenzgebühren, die sich aus der Forschung und Entwicklung oder dem Verkauf eines unterlizenzierten Produkts ergeben, ist WPD verpflichtet, der Gesellschaft diese Zahlungen vorzuschießen oder zu erstatten. Als weitere Gegenleistung für die Rechte, die die Gesellschaft WPD im Rahmen der WPD-Vereinbarung einräumt, hat sich WPD verpflichtet, an die Gesellschaft eine prozentuale Lizenzgebühr zu zahlen, die dem Satz entspricht, der MD Anderson im Rahmen der Lizenzvereinbarungen der Gesellschaft mit MD Anderson geschuldet wird, zuzüglich einer zusätzlichen Lizenzgebühr (die "prozentuale Überschreitung der Lizenzgebühr") in Höhe von 1,0 % des Nettoumsatzes aller unterlizenzierten Produkte, jedoch unter der Voraussetzung, dass WPD (i) mehr als 14,0 Mio. $ für wirtschaftlich vertretbare Entwicklungsbemühungen aufwendet, sinkt der Prozentsatz der Zusatzlizenzgebühr auf 0,75 % des Nettoumsatzes; oder (ii) mehr als 17,0 Mio. $ für wirtschaftlich vertretbare Entwicklungsbemühungen aufwendet, sinkt der Prozentsatz der Zusatzlizenzgebühr auf 0,5 % des Nettoumsatzes.
Mit bestimmten Ausnahmen bleibt die WPD-Vereinbarung bis zum Ablauf des letzten Patents innerhalb der unterlizenzierten Patente in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Ungeachtet des Vorstehenden hat das Unternehmen das Recht, die WPD-Vereinbarung nach eigenem Ermessen in Verbindung mit bestimmten grundlegenden Transaktionen oder in Verbindung mit der Gewährung einer Lizenz oder Unterlizenz für alle oder einen wesentlichen Teil des unterlizenzierten Gegenstands in allen oder im Wesentlichen allen lizenzierten Gebieten an einen nicht verbundenen Dritten ganz zu kündigen oder die Vereinbarung durch Streichung eines Teils des unterlizenzierten Gegenstands wesentlich zu ändern (ein solches Ereignis, das "Rückkaufereignis"), indem WPD eine Zahlung erhält, die auf dem Prozentsatz der lizenzierten Gebiete, die von dem Rückkaufereignis betroffen sind, im Vergleich zu den gesamten weltweiten Gesundheitsausgaben und dem Ausmaß, in dem WPD die Anforderungen an wirtschaftlich angemessene Entwicklungsanstrengungen erfüllt hat, basiert..."
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1659617/...9235/ex_319293.htm
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