Hallo zusammen, liegt jemandem eine Info über den Stand der Dinge betreffend Punkt 8. der Beschlussfassung vor? http://niiio.finance/wp-content/uploads/2018/07/...-mit-Ergänzung.pdf Umsetzung bereits im Gange? Oder täusch ich mich? Hier der Punkt 8. der Beschlussfassung: 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2018 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2018; entsprechende Änderung der Satzung Die Deutsche Software Engineering & Research GmbH schlägt vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der niiio finance group AG Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2023 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.500.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; ?Aktienoptionen 2018?) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam ?Bezugsberechtigte?) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende Stückaktien der niiio finance group AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2018 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft als Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Gewährung der Aktienoptionen 2018 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2018 Die insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionen 2018 verteilen sich wie folgt auf die verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten: (i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der niiio finance group AG entfallen 25% der Aktienoptionen 2018. (ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der niiio finance group AG entfallen 10% der Aktienoptionen 2018. (iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der niiio finance group AG entfallen 10% der Aktienoptionen 2018. - 6 - (iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der niiio finance group AG entfallen 55% der Aktienoptionen 2018. bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2018), Ausgabetag Aktienoptionen 2018 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 16. August 2023 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von sechs Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. ?Ausgabetag? ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2018 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen. cc) Inhalt der Aktienoptionen 2018, Ausübungspreis, Erfüllung Für jede Aktienoption 2018, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der niiio finance group AG gegen Zahlung des ?Ausübungspreises? berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, einer solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, festgestellten Preise für die Aktien der niiio finance group AG jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die Aktienoptionen 2018 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital 2018 gemäß nachstehend lit. b) oder zukünftigem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®- Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, einer solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, festgestellten Preise für eine Aktie der der niiio finance group AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2018 zu zahlen. dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2018 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ee) Erfolgsziel(e) - 7 - Die Ausübung der Aktienoptionen 2018 steht unter der Voraussetzung, dass der Gewinn je Aktie gemäß dem Einzelabschluss der niiio finance Group AG in einem Geschäftsjahr mindestens EUR 0,10 überschritten oder der Konzern der niiio finance group AG in den nächsten 3 Geschäftsjahren (2019 bis 2021) im Durchschnitt ein kumuliertes EBIT im Konzern von EUR 600.000,00 erwirtschaftet hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ff) Ausübungszeiträume Auch nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen 2018 nicht innerhalb eines Zeitraums von 6 Wochen vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt werden. Ferner, sind sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere, ohne abschließend zu sein, gemäß der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) zu beachten. gg) Verfall (Laufzeit) Die Aktienoptionen 2018 können nur innerhalb von 7 Jahren nach dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf dieses Zeitraums. hh) Übertragbarkeit Die Aktienoptionen 2018 können - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. ii) Steuern Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2018 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2018 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein: - Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2018, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden - Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2018 (z.B. bei Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten) - Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen - Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz) kk) Berichtspflicht des Vorstands - 8 - Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2018 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2018 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). b) Bedingtes Kapital 2018 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit bis zum 16. August 2023 von der niiio finance group AG ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2018 gemäß TOP 8 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. c) Änderung der Satzung § 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 wie folgt ergänzt: ?(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit bis zum 16. August 2023 von der niiio finance group AG ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2018 gemäß TOP 8 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.? d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2018 - 9 - vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2018 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen. Das Optionsprogramm soll laut DSER GmbH zur langfristigen Motivation der Mitarbeiter und der Führungskräfte der zukünftigen Unternehmensgruppe dienen.
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