...auf dem Weg zur "Vollbank", KE für 15,27 ?...
vPE WertpapierhandelsBank AG
München
ISIN DE0006911605
WKN 691 160
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung der
vPE WertpapierhandelsBank AG, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 4. Februar 2014, um 10:00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München.
Tagesordnung
1.
Beschluss über eine Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit ? 767.500,00, eingeteilt in 767.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von ? 1,00, wird um ? 327.500,00 durch Ausgabe von 327.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von ? 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von ? 15,27 je Aktie ausgegeben.
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die MBB Projects GmbH mit Sitz in Ottobrunn (Landkreis München) (Anschrift: Willy-Messerschmitt-Str. 1, 85521 Ottobrunn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 008, wird zur Zeichnung von 327.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von ? 1,00 zugelassen; das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
c) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.095.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfundneunzigtausend). Es ist eingeteilt in 1.095.000 Stückaktien ohne Nennbetrag."
Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss zugänglich gemacht.
Der Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der vPE WertpapierhandelsBank AG, Maximiliansplatz 17, 80333 München, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts übersandt. In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zum vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss vortragen.
Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss
Die vPE WertpapierhandelsBank AG ist ein global tätiges Finanzunternehmen mit Spezialisierung auf den börslichen und außerbörslichen Handel für private Anleger, professionelle Trader und Finanzinstitutionen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat zu Beginn des Jahres 2012 bei der zuständigen Aufsichtsbehörde, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), eine Lizenzerweiterung zur Vollbank beantragt. Durch die Erweiterung der Lizenz wird die Gesellschaft innerhalb ihres Geschäftsbereiches deutlich flexibler und kann besser auf Kundenwünsche eingehen. Ebenso wird die Gesellschaft durch die erweiterten Handlungsspielräume unabhängiger von anderen bis dato benötigten Partnern. Letztendlich geht der Vorstand der Gesellschaft auch davon aus, dass durch die Erweiterung der Geschäftstätigkeit zur Vollbank das Image der Gesellschaft deutlich steigt und mit einer Umsatz- und Gewinnsteigerung in Zukunft gerechnet werden kann.
Derzeit befindet sich der Antrag auf Lizenzerweiterung in der Endphase der Billigung. Als Voraussetzung zur Erteilung der Lizenz ist der Nachweis eines Kernkapitals im Sinn des Gesetz über das Kreditwesen von mindestens ? 5 Mio. notwendig. Mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung würde die Gesellschaft diese Voraussetzung erfüllen und mehr als EUR 5 Mio. Kernkapital nachweisen können. Ein Kapitalnachweis durch die Aufnahme von Fremdkapital würde das angestrebte Ziel der Erteilung einer Vollbanklizenz nicht erreichen, da die gesetzlichen Voraussetzungen nicht erfüllt werden. Die Festlegung der Höhe der Kapitalerhöhung und des Bezugspreises je Aktie wurde vor dem Hintergrund des notwendigen Nachweises des Kernkapitals getroffen. Der Umfang der Kapitalmaßnahme wurde mit dem potenziellen Investor bereits abgestimmt.
Aus vorgenannten Gründen schlägt der Vorstand der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung um ? 327.500,00 durch Ausgabe von bis zu 327.500 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von ? 1,00 je Aktie (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage vor. Damit wird das Grundkapital von derzeit ? 767.500,00 auf ? 1.095.000,00 erhöht. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von ? 15,27 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2013 voll gewinnberechtigt.
Das Bezugsrecht der Altaktionäre auf die Neuen Aktien soll im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Aufgrund von Regularien der Europäischen Kommission und einer damit einhergehenden Änderung der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") werden Bezugsangebote an Altaktionäre im Gegensatz zur früheren Auffassung nunmehr als öffentliche Angebote im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") betrachtet. Dies hat zur Folge, dass vor Durchführung eines Bezugsangebotes die Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospektes notwendig ist, auf dessen Basis das öffentliche Angebot/Bezugsangebot durchgeführt werden kann und darf.
Die Erstellung eines Wertpapierprospektes benötigt in aller Regel eine Vorlaufzeit von 4?5 Monaten. Da die Gesellschaft derzeit einen Investor für die Platzierung der Kapitalerhöhung gefunden hat und die Lizenzerweiterung in Aussicht steht, hat die Gesellschaft keine Zeit auf die Erstellung eines Wertpapierprospektes zu warten. Es besteht die Gefahr, dass der Investor zu einem späteren Zeitpunkt nicht mehr zur Verfügung steht oder die Aufsichtsbehörde zusätzliche Anforderungen an das Änderungsverfahren stellt.
Zudem würden während der Zeit der Erstellung des Wertpapierprospektes Personalressourcen für die Zuarbeit zu einem Wertpapierprospekt blockiert sein, die nicht für das operative Geschäft der Gesellschaft zur Verfügung stehen.
Der Vorstand ist darüber hinaus der Auffassung, dass zu einem späteren Zeitpunkt die Kapitalerhöhung nicht mehr oder nicht mehr im notwendigen Umfang platziert werden kann.
Außerdem führen die Erstellung eines Wertpapierprospektes sowie die Durchführung eines Bezugsangebots zu einer erheblichen finanziellen Belastung für die Gesellschaft. Die Kosten für die Erstellung des Wertpapierprospektes sowie für die Durchführung eines Bezugsangebotes im Rahmen der Kapitalerhöhung stehen in keinem wirtschaftlichen Verhältnis zueinander.
Aufgrund dieser zeitlichen Brisanz und der geringen finanziellen Belastung ist der Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre gerechtfertigt. Die schnelle Lizenzerweiterung zur Vollbank liegt insbesondere im Eigeninteresse der Altaktionäre, da die Gesellschaft dann die geschilderten Vorteile nutzen kann, was sich positiv auf die Geschäftslage auswirkt.
Zudem erfolgt die Kapitalerhöhung deutlich über dem aktuellen Börsenkurs. Aktionäre, die nicht verwässert werden wollen, haben so die Möglichkeit, ohne Nachteile entsprechende Aktien über die Börse zu erwerben und somit ihre relative Beteiligungsquote zu halten.
Der Eingriff in die Rechte der Altaktionäre ist daher im Verhältnis zum Interesse der Gesellschaft verhältnismäßig und gerechtfertigt.
Vorlagen an die Aktionäre
Die auslegungspflichtigen Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter www.vpeag.de dort unter Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der vPE WertpapierhandelsBank AG, Maximiliansplatz 17, 80333 München, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der Adressen insbesondere für Anmeldung und Anträge von Aktionären verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise ? mit Ausnahme der angegebenen Adressen ? erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 28. Januar 2014 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben:
vPE WertpapierhandelsBank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen; hierfür genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages, d. h. auf den 14. Januar 2014 (0:00 Uhr), vor dem Tag der Versammlung beziehen (Record Date). Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, so darf die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Januar 2014 (24:00 Uhr) zu richten:
vPE WertpapierhandelsBank AG
Herrn Lars Ewaldsen
Maximiliansplatz 17
80333 München
Fax: +49 (0)89 225 060
E-Mail: le@vpeag.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter www.vpeag.com, dort unter Investor Relations/Hauptversammlung, unverzüglich veröffentlicht.
München, im Dezember 2013
vPE WertpapierhandelsBank AG
Der Vorstand
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