hier der Link für Detail-Infos
https://www.millenniallithium.com/news/2021/...-offer-for-353-millionAuszug Übersetzung:
Transaktionsbedingungen und Timing
Die Vereinbarung wird im Wege eines gerichtlich genehmigten Vereinbarungsplans gemäß dem British Columbia Business Corporations Act durchgeführt und bedarf der Zustimmung von: (i) 66 2 / 3 % der von den Anteilinhabern abgegebenen Stimmen; (ii) 66 2 / 3 % der von Anteilsinhabern und Inhabern („ Optionsscheininhaber “ und zusammen mit Anteilseignern „ stimmberechtigten Wertpapierinhaber “) abgegebenen Stimmen von Stammaktien- Warrants („ Warrants “), die gemeinsam als Gruppe abstimmen; und (iii) eine einfache Mehrheit der von den Anteilsinhabern abgegebenen Stimmen unter Ausschluss der zu diesem Zweck von einer Person gehaltenen Stimmen, die gemäß dem multilateralen Instrument 61-101 erforderlich ist –Schutz von Minderheitspapierinhabern bei Sondertransaktionen auf einer Sonderversammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber, die voraussichtlich im September 2021 stattfinden wird (die „ Versammlung “). Neben der Zustimmung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber unterliegt die Vereinbarung auch dem Erhalt bestimmter behördlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die zuständigen Behörden in der Volksrepublik China und der Genehmigung des Investment Canada Act sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Die Vereinbarung sieht unter anderem die übliche Unterstützung durch den Verwaltungsrat und Abwerbeverbote vor, mit einer „Treuhänderschaft“, die es Millennial ermöglichen würde, einen überlegenen Vorschlag anzunehmen, vorbehaltlich einer Frist für das „Recht auf Übereinstimmung“ zugunsten von Ganfeng. Die Vereinbarung sieht außerdem (i) eine Kündigungsgebühr von 10 Millionen US-Dollar vor, die Millennial unter bestimmten bestimmten Umständen an Ganfeng zu zahlen hat, (ii) die Erstattung von Ganfengs Aufwendungen bis zu 500.000 US-Dollar, wenn die Vereinbarung unter bestimmten anderen Umständen gekündigt wird und (iii) eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 16 Millionen US-Dollar, die treuhänderisch hinterlegt und von Ganfeng an Millennial unter bestimmten anderen spezifischen Umständen zu zahlen ist.
Die Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial sowie der größte Aktionär von Millennial haben Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen abgeschlossen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, mit ihren Stammaktien für die Vereinbarung zu stimmen.
Im Rahmen der Vereinbarung werden ausstehende wandelbare Wertpapiere der Gesellschaft, einschließlich der Optionsscheine, Aktienoptionen („ Optionen “), Restricted Share Units („ RSUs “) und Performance Share Units („ PSUs “) von der Gesellschaft erworben und eingezogen. Die Inhaber von Warrants erhalten eine Barabfindung von $0,30 pro ganzem Warrant, und die Inhaber von Optionen erhalten eine Barabfindung in Höhe des Kaufpreises abzüglich des Ausübungspreises dieser Option. Inhaber von RSUs und PSUs erhalten eine Barabfindung in Höhe des Kaufpreises.
Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch die Parteien, wird die Vereinbarung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen.
Nach Abschluss der Vereinbarung wird erwartet, dass die Wertpapiere von Millennial gleichzeitig von der TSX Venture Exchange dekotiert werden.
Die vollständigen Einzelheiten der Vereinbarung werden in einem Management-Informationsrundschreiben von Millennial enthalten sein, das voraussichtlich bis Ende August 2021 an die stimmberechtigten Wertpapierinhaber versandt und auf SEDAR unter dem Emittentenprofil von Millennial unter
www.sedar.com verfügbar gemacht wird .