Vow ASA : Vorgeschlagene Abspaltung von Vow ASA mit Übertragung auf Vow Green Metals AS
Wir verweisen auf die Börsenbekanntmachung von Vow ASA (das "Unternehmen" oder "Vow") (OSE: Vow) vom 25. Februar 2021 bezüglich der geplanten Ausgliederung und anschließenden Börsennotierung von Vow Green Metals AS ("Vow Green Metals"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Vow. Die Gründung und Ausgliederung von Vow Green Metals ist Teil der Strategie von Vow, Shareholder Value durch die Entwicklung und Bereitstellung von Technologien und Lösungen zu schaffen, die Umweltverschmutzung verhindern, die Umwelt schützen und den Klimawandel bekämpfen.
Der Verwaltungsrat von Vow und Vow Green Metals geben heute bekannt, dass sie einen gemeinsamen Abspaltungsplan für die Abspaltung von Vow unterzeichnet haben, wonach die Vermögenswerte, Rechte und Pflichten von Vow im Zusammenhang mit den geplanten Aktivitäten zur industriellen und kontinuierlichen Produktion von Biokohlenstoff als Reduktionsmittel für die metallurgische Industrie (das "Biokohlenstoffgeschäft") auf Vow Green Metals übertragen werden, während alle anderen Vermögenswerte, Rechte und Pflichten bei Vow verbleiben (die "Abspaltung"). Die Abspaltung unterliegt der Zustimmung einer ausserordentlichen Generalversammlung, die im Mai 2021 stattfinden wird.
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung von Vow sind zum Schluss gekommen, dass eine Abspaltung die geeignetste Organisation von Vow ist, um weiteres Wachstum und höhere Werte für die Aktionäre zu ermöglichen.
Nach der Abspaltung wird Vow weiterhin Technologien, Lösungen und innovative Geschäftsmodelle entwickeln und anbieten, die Biomasse und Abfälle in wertvolle Ressourcen umwandeln und saubere und CO2-neutrale Energie für Kunden in einer Vielzahl von Industrien auf See und an Land erzeugen.
Vow Green Metals wird die industrielle Produktion von Biokohlenstoff für die metallurgische Industrie im Rahmen eines Build-own-operate"-Modells anbieten und sich auf die Kommerzialisierung, Entwicklung und den weiteren Ausbau des Biokohlenstoffgeschäfts konzentrieren.
Die Abspaltung wird beiden Unternehmen zugute kommen, da sie eine einfachere und klarere Unternehmensstruktur schafft, die die bestehenden Werte von Vow sichtbar macht. Sie wird sowohl Vow als auch Vow Green Metals mehr Flexibilität und eine bessere Basis für die Finanzierung ihrer jeweiligen Geschäfte verschaffen.
Bedingungen der Abspaltung und Zeitplan
Die Abspaltung soll als gesetzliche Abspaltung durch Übertragung auf eine bestehende Gesellschaft ("Abspaltung und Verschmelzung" (Nw: fisjonsfusjon)) gemäß Kapitel 14 des norwegischen Gesetzes über Aktiengesellschaften durchgeführt werden.
Die Vorstände von Vow und Vow Green Metals haben ein Umtauschverhältnis von 93,5%/6,5% beschlossen, wobei 93,5% des Wertes des Gesamtgeschäfts bei Vow verbleiben und 6,5% des Wertes des Geschäfts auf Vow Green Metals übertragen werden. Das Umtauschverhältnis basiert auf einer Einschätzung der Verwaltungsräte von Vow und Vow Green Metals, die auf anerkannten Bewertungsmethoden beruht und als die korrekteste Bewertung der zugrunde liegenden Werte in Vow angesehen wird.
Es wird vorgeschlagen, die Spaltung durch eine Herabsetzung des Aktienkapitals von Vow durch eine Herabsetzung des Nennwerts der Aktien um NOK 0,00650 von NOK 0,10000 auf NOK 0,09350 durchzuführen. Der Umfang der Aktienkapitalherabsetzung bei Vow spiegelt die Aufteilung der Nettowerte zwischen den Gesellschaften bei der Spaltung wider. Die Aktionäre von Vow erhalten Anteile an Vow Green Metals durch die Erhöhung des Aktienkapitals in dieser Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien als Abspaltungsgegenleistung. Die Abspaltungszahlung an die Aktionäre von Vow erfolgt vollständig durch die Ausgabe von 114.259.870 neuen Aktien von Vow Green Metals mit einem Nennwert von je NOK 0,00650. Das Umtauschverhältnis bedeutet also, dass die Reduzierung des Nennwerts auf 1 Aktie der Vow mit NOK 0,0065 das Recht auf 1 neue Aktie der Vow Green Metals gibt und dass die Aktionäre der Vow Aktien der Vow Green Metals im gleichen Verhältnis erhalten, wie sie Aktien der Vow besitzen, wenn die Spaltung wirksam wird.
Vow hat außerdem beschlossen, eine Kapitalerhöhung bei Vow Green Metals in Höhe von NOK 150 Mio. durchzuführen, was bedeutet, dass Vow bei Wirksamwerden der Abspaltung einen Anteil von ca. 30,5% an Vow Green Metals halten wird.
Der Vollzug der Spaltung hängt von der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen ab, u.a. (i) dass der Spaltungsplan und die damit zusammenhängenden Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit auf der Hauptversammlung von Vow genehmigt werden, (ii) dass die Gesetzgebung der Eintragung der Spaltung nicht entgegensteht und dass die Parteien alle erforderlichen Genehmigungen/Zustimmungen von Behörden, Vertragspartnern und anderen Dritten erhalten, (iii) dass keine Entscheidung der Osloer Börse vorliegt, die der weiteren Notierung von Vow an der Osloer Börse entgegensteht, (iv) dass die Osloer Börse der Notierung der Aktien von Vow Green Metals an der Euronext Growth Oslo zugestimmt hat und (iv) dass die Gläubigerkündigungsfrist für beide Parteien abgelaufen ist und das Verhältnis zu etwaigen Gläubigern, die Einwände erhoben haben, geklärt ist.
Die außerordentlichen Hauptversammlungen von Vow und Vow Green Metals zur Genehmigung der Abspaltung werden voraussichtlich b
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