Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG
15.12.2019 / 17:08 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG
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----- ADO Properties S.A.
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Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019, [●] Uhr
Heute hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") beschlossen, den Aktionären der ADLER Real Estate AG ("Adler") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten ("Angebot"). Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt ADO Properties den Aktionären 0,4164 ADO Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Das implizierte Umtauschverhältnis von 0,4164 zu 1,0 wurde auf Basis von ADO Properties und Adlers veröffentlichten EPRA NAV pro Aktie per 30. September 2019 bestimmt. Basierend auf dem Schlusskurs der Aktien von ADO Properties am Tag vor der Ankündigung des Angebots würde der Angebotspreis EUR 14,55 betragen. Dies entspricht einer Prämie von 17,33% gegenüber dem Schlusskurs vom 13. Dezember 2019. Die neuen Aktien von ADO Properties sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Die angebotenen ADO Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung im Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals von ADO Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von ADO Properties) geschaffen werden.
Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots werden sich aus der vollständigen Angebotsunterlage ergeben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot haben ADO Properties und Adler ein Business Combination Agreement ("Business Combination Agreement") unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von ADO Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen, sofern die zu erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den getroffenen Vereinbarungen entspricht.
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