UPDA "news" sind da!
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24.04.07
London (aktiencheck.de AG) - Nach Ansicht der Experten von "Trading INSIDER" ist die UPDA-Aktie (ISIN US91379U1051/ WKN A0ETWH) ein ganz klarer Kaufkandidat.
Die guten Nachrichten aus dem März würden nach Einschätzung der Experten nun in die Tat umgesetzt. Beim amerikanischen Öl- und Gasproduzenten UPDA könne man sich über den Vollzug ausgezeichneter Geschäfte freuen.
Continental Fuels habe eine Aktienkaufvereinbarung mit UPDA endgültig abgeschlossen und besiegelt. Damit werde Continental Fuels zu 100 Prozent Eigentümer von zwei bisherigen UPDA-Töchtern. US Petroleum Depot und Continental Trading Enterprise, bisher bekannt als UPDA Texas Trading, würden damit den Besitzer wechseln. Im März seien die Einzelheiten des Deals bereits verhandelt worden. Jetzt werde aus den Plänen Realität. Die Lager- und Handelsaktivitäten von UPDA würden damit zu Continental Fuels übergehen - und doch in der Familie bleiben. UPDA bekomme für den Verkauf der beiden Töchter 2,5 Millionen Dollar in cash. Außerdem erhalte man Vorzugsaktien von Continental Fuels im Wert von 5 Millionen Dollar. Damit halte man die Kontrollmehrheit an Continental Fuels.
Der Deal lohne sich aber auch für Continental Fuels. Denn durch den Erwerb von US Petroleum Depot erhalte man ein Unternehmen, das im texanischen Brownsville ein großes Lager betreibe. Hier könnten 48.000 Barrel Petroleum gelagert werden. Für einen funktionierenden Handel ein sehr wichtiges Argument. Und der Handel funktioniere, er blühe sogar. Dafür würden die Verträge und Vereinbarungen sorgen, auf die Continental Fuels dank der Vorarbeit von UPDA zurückgreifen könne. Branchengrößen würden gerne auf das leichte Kondensat der bisherigen UPDA-Töchter zurückgreifen. Es sei am Markt sehr gefragt. Dies zeige sich an den jüngsten Umsatzzahlen. Der Handel mit den leichten Kondensaten sei zuletzt äußerst erfolgreich verlaufen. 20.000 Barrel seien umgeschlagen worden. Dadurch seien noch im April 1,1 Millionen Dollar in die Kasse gekommen.
Continental Fuels wolle diese Zahlen noch weiter ausbauen. Die aktuellen Verträge seien die Grundlage für die künftige Entwicklung. Das Management wolle weiter expandieren. Dabei könne man sowohl die aktuellen Verträge mit einem größeren Volumen ausstatten als auch weitere Verträge abschließen. Mit dem Netzwerk von UPDA und den Möglichkeiten der neu erworbenen Töchter stehe Continental Fuels damit wörtlich die Öl-Welt offen. Hier könne man sich auf fantastische Deals einstellen. Ein Blick auf den Kurs von Continental Fuels sollte Anleger dabei nicht schockieren. Der "rasante Kursrückgang" habe eine sehr einfache Erklärung: Es gebe einen Aktiensplitt von 3:1. Von daher müsse sich der Kurs entsprechend reduzieren. Auf den eigentlichen Wert des Unternehmens habe dies keinen Einfluss. Der Splitt mache das Papier jedoch optisch billiger und damit auch noch attraktiver für Investoren.
Für UPDA sei das nicht die einzige gute Nachricht des Tages. Es komme noch besser: Auch der Deal mit Heartland Oil and Gas Corporation sei in trockenen Tüchern, die Akquisition sei vollzogen. Dadurch werde UPDA zum Besitzer von rund einer Million Acres in Kansas. Die dortige Region sei sehr rohstoffreich. Sowohl in Kohle gebundenes Methan als auch andere Mineralien seien auf der Liegenschaft vorhanden. Neben verschiedenen Bohrlöchern gebe es dort auch Gaspipelines und weitere Anlage, die zur Produktion genutzt werden könnten.
Der finanzielle Aspekt dieser Transaktion sei extrem reizvoll. Man habe sich ein wahres Juwel zu einem äußerst günstigen Preis beschaffen können. UPDA erhalte rund 50,6 Millionen an beschränkt veräußerbaren Aktien der Heartland Oil and Gas Corporation. Das entspreche rund 52 Prozent der ausstehenden Aktien von Heartland. Für diese Aktien zahle UPDA 1 Million Dollar. Zum Vergleich: Aktuell koste ein Heartland-Papier 15 US-Cent. Umgerechnet auf die 50,6 Millionen Aktien, die UPDA erworben habe, komme man damit eigentlich auf einen Gegenwert von rund 77 Millionen Dollar. Es komme aber noch besser.
UPDA übernehme auch verschiedene Schuldscheine von Heartland. Diese hätten einen Wert von rund 4,75 Millionen Dollar. UPDA zahle dafür 1,5 Millionen Dollar und rund 26,2 Millionen eigene Aktien - das sei ein gesamter Gegenwert von knapp 3 Millionen Dollar. Auch damit habe man einen exzellenten Abschluss getätigt. Diese Schuldscheine könne man später in Aktien von Heartland umwandeln, zum Preis von 4 Cent je Aktie. Denke man daran, dass die Aktien derzeit mehr als das Dreifache Wert seien, werde das Ausmaß des Vertrags immer deutlicher. So könne man in den Besitz von weiteren 118,9 Millionen Heartland-Aktien gelangen. Wenn alles umgewandelt werde, besitze UPDA etwa 70 Prozent an diesem Juwel.
Die Gegenfinanzierung habe man ebenfalls bereits geregelt. Alles andere wäre auch fahrlässig. Aber das sei nicht der Stil von UPDA. Sheridan Asset Management gebe ein langfristiges Darlehen von 3,635 Millionen Dollar. Sowohl UPDA-Chef Kamal Abdallah als auch Christopher McCauley, Vice President von UPDA, würden das Darlehen mit eigenen Aktien und weiteren persönlichen Gütern absichern. Die Darlehensgeber würden also kein Risiko eingehen. Und Abdallah und McCauley würden mit diesem Schritt zeigen, wie sehr sie mit dem Unternehmen verbunden seien. Es sei aber auch noch ein weiteres Zeichen: Man vertraue auf die Strategie des Unternehmens. Man glaube an UPDA und den Erfolg, denn sonst würde man sich nicht so sehr hineinhängen.
Kamal Abdallah und Christopher McCauley würden künftig im Vorstand von Heartland sitzen, zusammen mit dem bisherigen Vorstandschef Phil Winner, der weiterhin die Geschicke lenken werde. Man habe in Kansas große Pläne. Die Bohrarbeiten sollten bald wieder aufgenommen werden. Es würden nur noch einige notwendige Genehmigungen fehlen. Dabei konzentriere man sich zunächst auf die eher einfacheren Bohrlöcher, da man schnell vorankommen möchte. Zwei Löcher pro Woche seien die erste Zielmarke. Hier stütze man sich auf die Erfahrungen von Heartland, denn die Gesellschaft habe das Areal schon sehr stark entwickelt. Gescheitert sei man nur an den fehlenden finanziellen Mitteln. Mit einem Partner wie UPDA an der Seite ergäben sich hier ganz neue Möglichkeiten. Am Geld werde das Entwicklungsprogramm daher nicht mehr scheitern.
Die jüngsten Erfolgsmeldungen seien an der Börse mit Begeisterung aufgenommen worden. Der Kurs habe einen deutlichen Sprung nach oben gemacht. Man könne davon ausgehen, dass die US-Börsen den Vorgaben aus Europa folgen würden. Alles andere wäre bei den Erfolgen ein Wunder. Die hervorragende Entwicklung von UPDA sei damit ein weiteres Mal untermauert worden.
Nach Ansicht der Experten von "Trading INSIDER" ist die UPDA-Aktie ein ganz klarer Kaufkandidat. (Analyse vom 24.04.2007) (24.04.2007/ac/a/a)
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Our system posted a BUY CONFIRMED today. The previous SELL recommendation was issued on 04.19.2007 (4) days ago, when the stock price was 0.0530. Since then UPDA has gained 35.85% .
BUY-IF is confirmed by a white candlestick with a lower open and a higher close. The buying price is the previous close ( 0.0560 ) according to the Rules of Confirmation.
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upda ist sicher schwer zu handeln.
du kannst heute rausgehen und die steigen in den usa nochmals 20% oder du gehst rein und es beginnt der ausverkauf.
ich bin jetzt schon länger investiert und ärgere mich das ich nicht getradet hab. aber hätt ichs richtig gemacht?
wir waren beide bei .1 überzeugt sie steigt auf .2 und....
ich bin gespannt wie die weiteren news werden. vor allem interessiert mich, was mit den alten wells wird/ist.
und die zukäufe? warum hat hogc nicht einfach gefördert? das klingt alles so, dass es einfach wieder mal nur sprudeln wird. wenns so wäre, warum ist dann eine firma mit den wells in kansas abgesoffen?
es hängt meines erachtens von den zukünftigen zahlen ab. und die hängen sehr vom können der upda leute ab. natürlich können wir nicht ausschließen, dass die nur kursmanipulation betreiben um selbst reich zu werden. so genau werden wir das erst wissen, wenns ganz nach oben oder nach unten gegangen ist.
den daytradern auf jeden fall viel spass mit upda. ich bleib mal long
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Aber es wird so kommen, wie ich es schonmal vor gewisser Zeit in einem der UPDA-Foren geschrieben habe (Bin jetzt zu faul das zu suchen):
Bisher war es bei UPDA immer so, dass ein Projekt, irgendwelche Ziele bei den vorhandenen Wells, irgendwelche Aquisitionen usw. angekündigt wurden. Dann wurden dazu tagelang oder auchb wochenlang Blabla-News veröffentlicht und plötzlich war nichts mehr zu hören. So war es bisher bei allem!!!!!
Und deswegen hab ich keinen Bock mehr auf die Pläne/Projekte/Ziele dieses Unternehmens zu hören und werde mich verabschieden, sobald die Aktie noch ein paar Prozent höher steht als heute.
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London (aktiencheck.de AG) - Nach Ansicht der Experten von "Trading INSIDER" ist die UPDA-Aktie (ISIN US91379U1051/ WKN A0ETWH) ein ganz klarer Kaufkandidat.
Die guten Nachrichten aus dem März würden nach Einschätzung der Experten nun in die Tat umgesetzt. Beim amerikanischen Öl- und Gasproduzenten UPDA könne man sich über den Vollzug ausgezeichneter Geschäfte freuen.
Continental Fuels habe eine Aktienkaufvereinbarung mit UPDA endgültig abgeschlossen und besiegelt. Damit werde Continental Fuels zu 100 Prozent Eigentümer von zwei bisherigen UPDA-Töchtern. US Petroleum Depot und Continental Trading Enterprise, bisher bekannt als UPDA Texas Trading, würden damit den Besitzer wechseln. Im März seien die Einzelheiten des Deals bereits verhandelt worden. Jetzt werde aus den Plänen Realität. Die Lager- und Handelsaktivitäten von UPDA würden damit zu Continental Fuels übergehen - und doch in der Familie bleiben. UPDA bekomme für den Verkauf der beiden Töchter 2,5 Millionen Dollar in cash. Außerdem erhalte man Vorzugsaktien von Continental Fuels im Wert von 5 Millionen Dollar. Damit halte man die Kontrollmehrheit an Continental Fuels.
Der Deal lohne sich aber auch für Continental Fuels. Denn durch den Erwerb von US Petroleum Depot erhalte man ein Unternehmen, das im texanischen Brownsville ein großes Lager betreibe. Hier könnten 48.000 Barrel Petroleum gelagert werden. Für einen funktionierenden Handel ein sehr wichtiges Argument. Und der Handel funktioniere, er blühe sogar. Dafür würden die Verträge und Vereinbarungen sorgen, auf die Continental Fuels dank der Vorarbeit von UPDA zurückgreifen könne. Branchengrößen würden gerne auf das leichte Kondensat der bisherigen UPDA-Töchter zurückgreifen. Es sei am Markt sehr gefragt. Dies zeige sich an den jüngsten Umsatzzahlen. Der Handel mit den leichten Kondensaten sei zuletzt äußerst erfolgreich verlaufen. 20.000 Barrel seien umgeschlagen worden. Dadurch seien noch im April 1,1 Millionen Dollar in die Kasse gekommen.
Continental Fuels wolle diese Zahlen noch weiter ausbauen. Die aktuellen Verträge seien die Grundlage für die künftige Entwicklung. Das Management wolle weiter expandieren. Dabei könne man sowohl die aktuellen Verträge mit einem größeren Volumen ausstatten als auch weitere Verträge abschließen. Mit dem Netzwerk von UPDA und den Möglichkeiten der neu erworbenen Töchter stehe Continental Fuels damit wörtlich die Öl-Welt offen. Hier könne man sich auf fantastische Deals einstellen. Ein Blick auf den Kurs von Continental Fuels sollte Anleger dabei nicht schockieren. Der "rasante Kursrückgang" habe eine sehr einfache Erklärung: Es gebe einen Aktiensplitt von 3:1. Von daher müsse sich der Kurs entsprechend reduzieren. Auf den eigentlichen Wert des Unternehmens habe dies keinen Einfluss. Der Splitt mache das Papier jedoch optisch billiger und damit auch noch attraktiver für Investoren.
Für UPDA sei das nicht die einzige gute Nachricht des Tages. Es komme noch besser: Auch der Deal mit Heartland Oil and Gas Corporation sei in trockenen Tüchern, die Akquisition sei vollzogen. Dadurch werde UPDA zum Besitzer von rund einer Million Acres in Kansas. Die dortige Region sei sehr rohstoffreich. Sowohl in Kohle gebundenes Methan als auch andere Mineralien seien auf der Liegenschaft vorhanden. Neben verschiedenen Bohrlöchern gebe es dort auch Gaspipelines und weitere Anlage, die zur Produktion genutzt werden könnten.
Der finanzielle Aspekt dieser Transaktion sei extrem reizvoll. Man habe sich ein wahres Juwel zu einem äußerst günstigen Preis beschaffen können. UPDA erhalte rund 50,6 Millionen an beschränkt veräußerbaren Aktien der Heartland Oil and Gas Corporation. Das entspreche rund 52 Prozent der ausstehenden Aktien von Heartland. Für diese Aktien zahle UPDA 1 Million Dollar. Zum Vergleich: Aktuell koste ein Heartland-Papier 15 US-Cent. Umgerechnet auf die 50,6 Millionen Aktien, die UPDA erworben habe, komme man damit eigentlich auf einen Gegenwert von rund 77 Millionen Dollar. Es komme aber noch besser.
UPDA übernehme auch verschiedene Schuldscheine von Heartland. Diese hätten einen Wert von rund 4,75 Millionen Dollar. UPDA zahle dafür 1,5 Millionen Dollar und rund 26,2 Millionen eigene Aktien - das sei ein gesamter Gegenwert von knapp 3 Millionen Dollar. Auch damit habe man einen exzellenten Abschluss getätigt. Diese Schuldscheine könne man später in Aktien von Heartland umwandeln, zum Preis von 4 Cent je Aktie. Denke man daran, dass die Aktien derzeit mehr als das Dreifache Wert seien, werde das Ausmaß des Vertrags immer deutlicher. So könne man in den Besitz von weiteren 118,9 Millionen Heartland-Aktien gelangen. Wenn alles umgewandelt werde, besitze UPDA etwa 70 Prozent an diesem Juwel.
Die Gegenfinanzierung habe man ebenfalls bereits geregelt. Alles andere wäre auch fahrlässig. Aber das sei nicht der Stil von UPDA. Sheridan Asset Management gebe ein langfristiges Darlehen von 3,635 Millionen Dollar. Sowohl UPDA-Chef Kamal Abdallah als auch Christopher McCauley, Vice President von UPDA, würden das Darlehen mit eigenen Aktien und weiteren persönlichen Gütern absichern. Die Darlehensgeber würden also kein Risiko eingehen. Und Abdallah und McCauley würden mit diesem Schritt zeigen, wie sehr sie mit dem Unternehmen verbunden seien. Es sei aber auch noch ein weiteres Zeichen: Man vertraue auf die Strategie des Unternehmens. Man glaube an UPDA und den Erfolg, denn sonst würde man sich nicht so sehr hineinhängen.
Kamal Abdallah und Christopher McCauley würden künftig im Vorstand von Heartland sitzen, zusammen mit dem bisherigen Vorstandschef Phil Winner, der weiterhin die Geschicke lenken werde. Man habe in Kansas große Pläne. Die Bohrarbeiten sollten bald wieder aufgenommen werden. Es würden nur noch einige notwendige Genehmigungen fehlen. Dabei konzentriere man sich zunächst auf die eher einfacheren Bohrlöcher, da man schnell vorankommen möchte. Zwei Löcher pro Woche seien die erste Zielmarke. Hier stütze man sich auf die Erfahrungen von Heartland, denn die Gesellschaft habe das Areal schon sehr stark entwickelt. Gescheitert sei man nur an den fehlenden finanziellen Mitteln. Mit einem Partner wie UPDA an der Seite ergäben sich hier ganz neue Möglichkeiten. Am Geld werde das Entwicklungsprogramm daher nicht mehr scheitern.
Die jüngsten Erfolgsmeldungen seien an der Börse mit Begeisterung aufgenommen worden. Der Kurs habe einen deutlichen Sprung nach oben gemacht. Man könne davon ausgehen, dass die US-Börsen den Vorgaben aus Europa folgen würden. Alles andere wäre bei den Erfolgen ein Wunder. Die hervorragende Entwicklung von UPDA sei damit ein weiteres Mal untermauert worden.
Nach Ansicht der Experten von "Trading INSIDER" ist die UPDA-Aktie ein ganz klarer Kaufkandidat. (Analyse vom 24.04.2007) (24.04.2007/ac/a/a)
Analyse-Datum: 24.04.2007
Analyst: Trading INSIDER
Rating des Analysten:
Quelle:aktiencheck.de 24/04/2007 11:24
MFG
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"Beim amerikanischen Öl- und Gasproduzenten UPDA könne man ..."
"Hier könnten 48.000 Barrel Petroleum gelagert werden."
"Dafür würden die Verträge und Vereinbarungen sorgen ..."
"..., die zur Produktion genutzt werden könnten."
und:
"Diese Schuldscheine könne man später in Aktien von Heartland umwandeln,..."
"Sowohl UPDA-Chef Kamal Abdallah als auch Christopher McCauley, Vice President von UPDA, würden das Darlehen mit eigenen Aktien und weiteren persönlichen Gütern absichern."
"Es würden nur noch einige notwendige Genehmigungen fehlen." (Das beste an der ganzen Meldung, wie ich finde)
Hört sich für mich an wie ein Ringtausch von Börsenkapital - und zwar so lange bis alles in dem undurchsichtigen Konstrukt verschwunden ist...so verstehe ich auch den Satz "Man glaube an UPDA und den Erfolg, denn sonst würde man sich nicht so sehr hineinhängen."
Erfolg dahingehend, mit UPDA der Welt die Kohle aus der Tasche zu ziehen? Warum hat wohl die Börse just vor dieser Meldung diesen Sprung gemacht? Und warum war so lange von TI nichts zu hören?
Sehr amüsant.
Gruß,
T.
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http://webapps.rrc.state.tx.us/PDQ/mainReportAction.do
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Weil sich dort einfach nichts mehr tut. Wie auf der RRC Seite schön zu sehen ist nimmt die Ölförderung seit Dezember ab und das Gas ist seit Dezember auch kaum gestiegen!
Deshalb sind sie still und denken die Aktionäre interessiert das nicht - so kenn ich UPDA
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ganz durchsichtig ist die sache sowieso nicht.
bin echt gespannt wies weitergeht!
möchte aber die euphorie generell etwas dämpfen. die meisten von uns haben höhere einstiegskurse und bis mein durchschnittskurs erreicht ist ist ne lange latte.
wir kommen ja von kursen über ,1 nach den letzten anstiegen.
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Folgende Antwort bezieht sich auf Beitrag Nr.: 28983869 von bear_exchange am 25.04.07 10:33:19
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das haben wir hier auch schon mal durchgekaut.
über arca werden die meisten orders aus deutschland abgewickelt und daher sage ich ja auch das upda von deutschland aus manipuliert wird.
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Press Release Source: Continental Fuels, Inc.
Continental Fuels Delivers Over 15,000 Barrels of Light Crude Condensate - Takes Control of Newly Acquired Subsidiaries
Wednesday April 25, 6:29 am ET
BROWNSVILLE, Texas--(BUSINESS WIRE)--Continental Fuels, Inc. (OTCBB: CFUL - News) has assumed control of the US Petroleum Depot, Inc. facilities it acquired from Universal Property Development and Acquisition Corporation (OTCBB:UPDA - News; FWB:UP1)(BCN:UP1)(GER:UP1)(MUN:UP1)(STU:UP1) and made delivery of over 15,000 barrels of light crude condensate this week from the Port of Brownsville, Texas (www.portofbrownsville.com).
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This delivery is in addition to the 20,000 barrel sale completed prior to the close of the transaction and represents a continuation of the contracts negotiated by the Continental Trading subsidiary which was also acquired from UPDA. Under the management of Continental, expansion of these deliveries is anticipated as additional supplies of international condensate are developed.
For further information, see www.continentalfuels.com.
Statements contained in this press release that are not based upon current or historical fact are forward-looking in nature. Such forward-looking statements reflect the current views of management with respect to future events and are subject to certain risks, uncertainties, and assumptions. Should one or more of these risks or uncertainties materialize or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those described herein as anticipated, believed, estimated, expected, or described pursuant to similar expressions.
Contact:
Continental Fuels
Josh Crescenzi, 713-821-1620
Director Corporate Communications
info@continentalfuels.com
Source: Continental Fuels, Inc.
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24-Apr-2007
Entry into a Material Definitive Agreement, Com
Item 1.01 Entry Into a Material Definitive Agreement
Secured Loan from Sheridan Asset Management LLC
On April 20, 2007 (the Closing Date"), Universal Property Development and Acquisition Corporation ("UPDA" or the "Registrant"), a Nevada corporation, closed a term loan pursuant to the terms and conditions of a Loan Agreement, dated as of April 6, 2007, between UPDA and its majority owned subsidiaries Canyon Creek Oil & Gas, Inc. and Catlin Oil & Gas, Inc. (collectively the "borrower"), Messrs. Kamal Abdallah and Christopher McCauley, as guarantors, and Sheridan Asset Management, LLC, a Delaware limited liability company, as the lender ("Sheridan" or the "Lender") (the "Loan Agreement"). Pursuant to the terms and conditions of the Loan Agreement, and the ancillary Senior Secured Promissory Note (the "Note"), Security Agreement (the "Security Agreement") and other related documents (all of which are collectively referred to herein as the "Loan Documents"), UPDA agreed to borrow and Sheridan agreed to lend the aggregate principal amount of Three Million, Six Hundred and Thirty Five Thousand Dollars ($3,635,000) cash (the Term Loan") under the terms and conditions described below.
The Term Loan is due and payable on April 6, 2008 and is secured by a lien, more fully described in the Security Agreement, on all the assets of the Registrant and the assets of its subsidiaries, and is further secured by the pledges, mortgages and other security interests set forth in the Loan Documents. The Registrant will not pay interest on the principal of the Term Loan. Instead, the Term Loan was subject to an original issuance discount of twenty-five (25%) percent. Furthermore, the Registrant paid a closing fee of One Hundred Thousand Dollars ($100,000) and agreed to pay certain fees of the Lender that were incurred in the preparation of the Loan Documents and the closing of the Term Loan. On the Closing Date, after the payment of the issuance discount and related fees, the Registrant received Two Million Five Hundred and Sixty-Six Thousand, Two Hundred and Fifty Dollars ($2,566,250.00) in gross proceeds from the Term Loan.
Pursuant to the terms of the Loan Documents, Mr. Kamal Abdallah, the Registrant's Chief Executive Officer and a member of the board of directors, and Mr. Christopher McCauley, the Registrant's Vice President and General Counsel and a member of the board of directors, each agreed to the use of their respective shares of the Registrant's Series A Convertible Preferred Stock and other personal assets, as additional collateral for the Term Loan and to execute and provide personal guarantees for the repayment of the principal of the Term Loan and for the completion of the other commitments of the Registrant under the terms of the Loan Documents.
On the Closing Date, and as part of the agreed terms of the Term Loan, the Registrant issued warrants for the purchase of 22,343,821 shares of its common stock to the Lender. The exercise price of the warrants is $0.05483 per share and the warrants expire on April 6, 2012. The Registrant further agreed to use its best efforts to register the shares of common stock underlying the warrants issued to the Lender and could be liable for the payment of certain cash payments to the Lender in the event that a registration statement covering those common shares has not been filed and declared effective by certain deadlines.
The foregoing description of the Loan Documents, and the transactions contemplated thereby, is a summary of terms, is not intended to be complete and is qualified in its entirety by the complete text of those agreements, copies of which are attached hereto as Exhibits 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 10.7, 10.8, 10.9 and 10.10 to this Report.
The proceeds of the Term Loan were used to finance the acquisition of 50,631,764 shares of the common stock of Heartland Oil and Gas Corp. ("Heartland") from Heartland and the acquisition of certain outstanding Heartland promissory notes with an aggregate principal amount of Four Million, Seven Hundred and Fifty-six Thousand Dollars ($4,756,000) from SDS Capital LLC and Baystar Capital, LLC. The terms of the acquisitions of the Heartland common stock and promissory notes are described in more detail in Item 2.01 of this Report.
Item 2.01 Completion of Acquisition of Assets
Acquisition of Common Stock of Heartland Oil & Gas Corp.
On April 20, 2007, the Registrant closed a stock purchase transaction (the "Stock Purchase") pursuant to the terms and conditions of a Stock Purchase Agreement, dated April 19, 2007, between the Registrant and Heartland Oil & Gas Corp., a Nevada corporation ("Heartland"), whereby the Registrant purchased 50,631,764 restricted shares of Heartland's common stock (the "Heartland Shares") for an aggregate purchase price of $1,000,000 in cash (the "Stock Purchase Price"). Based upon Heartland having had 46,737,013 shares of common stock outstanding prior to the closing of the Stock Purchase, and 97,368,777 shares of Heartland common stock outstanding after the Stock Purchase, the Registrant currently owns 52% of the outstanding common stock of Heartland. The Stock Purchase transaction therefore constitutes a change of control transaction for Heartland and the Registrant intends to hereafter operate Heartland as a majority owned subsidiary of the Registrant.
The Heartland Shares issued to the Registrant are restricted shares and cannot be resold unless they are subsequently registered pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, or such sale is pursuant to a valid exemption from such registration. The Stock Purchase transaction referred to above did not involve an underwriter or placement agent and there were no underwriter's discounts or commissions, or placement agent fees or commissions, paid in connection with the transaction. The Registrant is an accredited investor, as defined by Rule 501 of Regulation D, and has the business and financial knowledge to analyze the risks associated with an investment in the Heartland Shares. The Stock Purchase transaction referred to above was an exempt transaction in accordance with the provisions of Section 4(2) of the Securities Act of 1933, as amended, as a transaction by an issuer not involving any public offering.
As part of the terms of the Stock Purchase, at the closing of the Stock Purchase transaction Messrs. Kamal Abdallah and Christopher McCauley were each appointed to the board of directors of Heartland to fill vacancies on that board caused by the resignations of previous board members. Mr. Abdallah, is the Registrant's Chief Executive Officer and a member of its board of directors, and Mr. McCauley, is the Registrant's Vice President and General Counsel and a member of its board of directors.
The Registrant financed the payment of the Stock Purchase Price from the partial proceeds of the Term Loan from Sheridan as described in Item 1.01 of this Report.
The foregoing descriptions of the Stock Purchase Agreement is not intended to be complete and is qualified in its entirety by the complete text of that agreement, a form of which is attached as Exhibit 10.11 to this Report.
Heartland is a publicly traded company whose shares currently trade on the Over-the-Counter Bulletin Board under the trading symbol "HOGC.OB". Heartland is also a Securities and Exchange Commission ("SEC") reporting company. Therefore, information on the business and financial condition of Heartland can be obtained by visiting the SEC's website at www.sec.gov.
Acquisition of Outstanding Promissory Notes of Heartland Oil & Gas Corp.
On April 20, 2007, the Registrant closed a note purchase transaction (the "Note Purchase") pursuant to the terms and conditions of a Note Purchase Agreement, dated April 19, 2007, between the Registrant as the buyer and SDS Capital Group SPC, Ltd. and Baystar Capital II, L.P. (together the "Sellers") whereby the Registrant purchased Four Million, Seven Hundred and Fifty-six Thousand Dollars ($4,756,000) in face amount of outstanding Convertible Senior Secured Promissory Notes of Heartland (the "Heartland Notes") for an aggregate purchase price of $1,500,000 in cash and 26,260,504 restricted shares of common stock of the Registrant, valued on the Closing Date for the purposes of the Note Purchase Agreement at $1,250,000 (collectively the "Note Purchase Price"). The Heartland Notes are secured by all the assets of Heartland and its subsidiaries and mature on December 31, 2007.
As additional consideration for the Heartland Notes, the Registrant has agreed to cause Heartland to issue the Sellers 5% of Heartland's common stock after giving effect to the issuance of the Heartland Shares, or approximately 5,125,000 shares of Heartland's common stock.
As part of the terms of the Note Purchase transaction, the Sellers assigned to the Registrant all of their rights under the Security Agreement between Heartland and the Sellers (the "Heartland Security Agreement") pursuant to which the Heartland Notes are securitized by all of the assets of Heartland and its subsidiaries. As a condition to the closing of the Note Purchase, Heartland executed consents to the transfer of the Heartland Notes and the assignment by the Sellers of their security interests under the Heartland Security Agreement.
The Heartland Notes do not pay interest but are convertible into shares of Heartland's common stock based on a conversion price of $0.04 per share. Under the terms of this conversion provision, the Heartland Notes acquired by the Registrant are convertible into 118,900,000 shares of Heartland's common stock. In the event of a full conversion of the Heartland Notes to Heartland common stock, the Registrant would hold 169,521,764 shares of Heartland common stock, equal to approximately 70% of the then outstanding Heartland common shares.
The Heartland Notes purchased by the Registrant, and the underlying common shares to be issued upon conversion, are restricted securities and cannot be resold unless they are subsequently registered pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, or such sale is pursuant to a valid exemption from such registration. The Note Purchase transaction referred to above did not involve an underwriter or placement agent and there were no underwriter's discounts or commissions, or placement agent fees or commissions, paid in connection with the transaction. The Registrant is an accredited investor, as defined by Rule 501 of Regulation D, and has the business and financial knowledge to analyze the risks associated with an investment in the Heartland Notes. The Note Purchase transaction referred to above was an exempt transaction in accordance with the provisions of Section 4(2) of the Securities Act of 1933, as amended, as a transaction by an issuer not involving any public offering.
The Registrant financed the cash portion of the Note Purchase Price from the partial proceeds of the Term Loan from Sheridan as described in Item 1.01 of this Report.
The foregoing descriptions of the Heartland Notes and the Note Purchase transaction, and the agreements executed in connection therewith, are not intended to be complete and are qualified in their entirety by the complete text of those documents and agreements, forms of which are attached as Exhibits 10.12, 10.13, 10.14 and 10.15 to this Report.
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