ReconAfrica und Renaissance geben die Zustimmung der Renaissance-Sicherheitsaktionäre zum Plan of Arrangement und zur Beendigung der Vereinbarung mit Eskandar Maleki bekannt
15. Juli 2021 - VANCOUVER, B.C. - Reconnaissance Energy Africa Ltd. ("ReconAfrica") (TSX-V: RECO) (OTCQB: RECAF) (Frankfurt: 0XD) und Renaissance Oil Corp. ("Renaissance") (TSX-V: ROE) (OTCQB: RNSFF) freuen sich, bekannt zu geben, dass die geplante Übernahme aller ausstehenden Wertpapiere von Renaissance durch Reconnaissance Energy Africa Ltd. ("ReconAfrica") im Wege eines Arrangement-Plans (die "Transaktion") mit überwältigender Mehrheit auf der Jahreshaupt- und Sonderversammlung der Wertpapierinhaber von Renaissance am 13. Juli 2021 (die "Versammlung") genehmigt wurde und dass eine zuvor angekündigte Dienstleistungsvereinbarung zwischen Renaissance und Herrn Maleki vom 11. Oktober 2017 (die "Maleki-Vereinbarung") im Austausch für eine Kombination aus 3 Millionen Optionsscheinen und Aktienoptionen von ReconAfrica beendet wurde.
Bericht zum Abstimmungsergebnis
Der Beschluss zur Genehmigung der Transaktion (der "Arrangement-Beschluss") musste gefasst werden durch: (i) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln (66 2/3 %) der von den Renaissance-Aktionären, Optionsscheininhabern und Optionsscheininhabern abgegebenen Stimmen, die als eine Klasse abstimmen, bei der Versammlung persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten und stimmberechtigt sind (die "Abstimmung der Wertpapierinhaber"), (ii) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln (66 2/3 %) der Stimmen der Renaissance-Aktionäre, die bei der Versammlung persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten und stimmberechtigt sind (die "Aktionärsstimme"), und (iii) eine einfache Mehrheit der Stimmen, die von nicht interessierten Aktionären abgegeben werden (d. h. anderen Aktionären als den Herren Telfer, Keep, Steinke und M. H.). Telfer, Keep, Steinke und Maleki), die bei der Versammlung persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind (das "Votum der nicht interessierten Aktionäre"). Die detaillierten Ergebnisse der Abstimmung über den Arrangement-Beschluss sind nachstehend aufgeführt:
Ja-Stimmen Nein-Stimmen
Arrangement-Beschluss (Aktionär): 200.969.031 (99,92%) 165.673 (0,08%)
Vermittlungsbeschluss (Wertpapierinh.): 43.671.928 (93,28%) 17.556.977 (6,72%)
Beschluss (Unbeteiligte Aktionäre): 152.446.510 (99,89%) 165.673 (0,11%)
Wie bereits angekündigt, ist die Anhörung des Antrags auf Erlass einer endgültigen Verfügung in Bezug auf die Transaktion für den 15. Juli 2021 oder so bald wie möglich danach geplant.Der Abschluss der Transaktion unterliegt weiterhin den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich jener der TSX Venture Exchange (die "Börse"), und wird derzeit für den 21. Juli 2021 oder später erwartet.
Beendigung des Maleki-Abkommens
In Verbindung mit und vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion haben ReconAfrica und Renaissance eine Vergleichsvereinbarung mit Eskandar Maleki abgeschlossen, gemäß der: (i) alle Rechte von Herrn Maleki aus der Maleki-Vereinbarung mit dem Vollzug der Transaktion enden; (ii) Herr Maleki einen Beratungsvertrag mit ReconAfrica abgeschlossen hat und ihm 1.200.000 Optionen zum Erwerb von insgesamt 1.200.000 Stammaktien von ReconAfrica gewährt wurden; und (iii) ReconAfrica zugestimmt hat, an Herrn Maleki bei Vollzug der Transaktion Maleki bei Abschluss der Transaktion insgesamt 1.800.000 Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien auszugeben, wobei jede dieser Optionen und Optionsscheine einen Ausübungspreis von C$ 12,00 und eine Laufzeit von zwei Jahren hat. Die Aktienoptionen werden nach Abschluss der Transaktion vollständig unverfallbar und der Beratervertrag endet automatisch, wenn die Transaktion nicht bis zum 30. September 2021 abgeschlossen ist. Die Optionsscheine und die zugrunde liegenden Stammaktien unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabetag.
Infolge der vorstehenden Ausführungen wurde Herr Maleki von der Abstimmung der nicht interessierten Aktionäre ausgeschlossen.
Über ReconAfrica
ReconAfrica ist ein kanadisches Öl- und Gasunternehmen, das sich mit der Erschließung des neu entdeckten tiefen Kavango-Sedimentbeckens in der Kalahari-Wüste im Nordosten Namibias und im Nordwesten Botswanas befasst, wo ReconAfrica Erdöllizenzen besitzt, die etwa 8,5 Millionen zusammenhängende Acres umfassen. ReconAfrica verpflichtet sich in allen Aspekten seines Betriebs zu minimalen Störungen in Übereinstimmung mit den international besten Standards und wird in allen seinen Projektgebieten die besten Umwelt- und Sozialpraktiken anwenden.
Über Renaissance
Renaissance hält eine Option auf den Erwerb einer 50%igen Beteiligung an allen Rechten von der Oberfläche bis zum Untergrund an einer großen Erdöllizenz, die 2,2 Millionen Acres im Kavango-Sedimentbecken in Botswana, Afrika, umfasst. Der Betreiber der Lizenz ist ReconAfrica. Renaissance ist ein Onshore-Betreiber in Mexiko mit einer 100%igen Arbeitsbeteiligung an ca. 1200 boe/Tag.
Weder die Börse noch ihr Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der Börse definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
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Scot Evans, CEO | Tel: +1 (604) 423-5384
Claire Preece, Leiterin CSR | +1 (604) 423-5384
E-Mail: admin@reconafrica.com
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Craig Steinke, Geschäftsführer | Tel.: +1 (877) 631-1160
E-Mail: admin@renaissanceoil.com
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