Die Aktionäre werden
am
20. Dezember 2011, um 11.30 Uhr,
Internationales Handelszentrum
Friedrichstraße 95, 10117 Berlin
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der
STELLA Entertainment AG i.I.
(WKN 604070, ISIN DE0006040702)
eingeladen.
Tagesordnung
1.
Zustimmung der Gesellschaft zur Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens
Insolvenzplan (Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft): Die Gesellschaft ist gemäß § 262 Absatz 1 Nr. 3 AktG aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 29. November 2002 aufgelöst worden. Wird nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens aber ein Insolvenzplan bestätigt, der den Fortbestand der Gesellschaft beinhaltet und außerdem durch die Hauptversammlung ein Fortführungsbeschluss gemäß § 274 Absatz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG gefasst, wird die Gesellschaft mit Beendigung des Insolvenzverfahrens unter den genannten gesetzlichen Voraussetzungen fortgesetzt. Die Gesellschaft soll im Planinsolvenzverfahren saniert werden. Die Voraussetzungen für das Planinsolvenzverfahren sind mit dem Insolvenzverwalter, Herrn RA Hinnerk-Joachim Müller, Kattrepelsbrücke 1, 20095 Hamburg, vor Einladung und Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung abgestimmt worden. Es wird daher vorgeschlagen, nachstehenden Beschluss zu fassen:
Die Fortsetzung der Gesellschaft wird unter den Voraussetzungen der § 274 Absatz 2 Nr. 1 in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG beschlossen.
2.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG und § 11 (1) der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmandate der früheren Aufsichtsratsmitglieder sind durch Zeitablauf erloschen. Es sind daher unter der Berücksichtigung von Gesetz und Satzung drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Da derzeit kein Aufsichtsrat existiert, werden in der Hauptversammlung Wahlvorschläge von den Aktionären erbeten. Dabei ist bereits von Aktionären vorgeschlagen worden, im Wege der Listenwahl folgende Personen
a)
Herrn Hendrik Klein, wohnhaft in 8317 Tagelswangen in der Schweiz,
Verwaltungsrat und CEO der da Vinci Invest AG,
b)
Herrn Torsten Bonikowski, wohnhaft in 56727 Mayen in Deutschland,
Geschäftsführer der mabsys GmbH
c)
Herrn Frank Scheunert, wohnhaft Burj Khalifa Residences in Dubai
(Vereinigte Arabische Emirate),Vermögensverwalter
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 (2) der Satzung auf zwei Jahre, das heißt für die Zeit bis zum Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Herr Hendrik Klein hat weitere äquivalente Mandate in deutschen oder ausländischen Gesellschaften:
BOZ Holdings AG (Vors. des Verwaltungsrats)
AAA Beteiligungen AG
Da Vinci Invest AG (Vors. des Verwaltungsrats)
Schweizer Kurantagentur AG (Vors. des Verwaltungsrats)
Herr Torsten Bonikowski hat keine weiteren äquivalenten Mandate in deutschen oder ausländischen Gesellschaften.
Herr Frank Scheunert hat weitere äquivalente Mandate in deutschen oder ausländischen Gesellschaften:
Elemtu plc Addis Aabbeba, Äthiopien
Noah Investment Jebel Ali, UAE (Vors.)
Pergamon Investment Advisors, Zug (Vors.)
Etc Consulting plc Haderabad, Indien
Bridgehead Consulting Difc, UAE
Tatweer General Trading, UAE
Pergamon Advisors, Caymaninseln Islands (Vors.)
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre, zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehend genannter Adresse der Anmeldestelle anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. November 2011, 00.00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2011, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
STELLA Entertainment AG i.I.
c/o Melchers Rechtsanwälte
Katharinenstraße 8
10711 Berlin
Telefax: + 49 30 – 31 01 399-10
E-Mail: info@stella-entertainment.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. des Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
STELLA Entertainment AG i.I.
c/o Melchers Rechtsanwälte
Katharinenstraße 8
10711 Berlin
E-Mail: info@stella-entertainment.de
Telefax: + 49 30 – 31 01 399-10
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 288.000 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 21 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. November 2011, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
STELLA Entertainment AG i.I.
c/o Melchers Rechtsanwälte
Katharinenstraße 8
10711 Berlin
Telefax: + 49 30 – 31 01 399-10
E-Mail: info@stella-entertainment.de
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 20. September 2011, 00.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.stella-entertainment.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 06. Dezember 2011, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
STELLA Entertainment AG i.I.
c/o Melchers Rechtsanwälte
Katharinenstraße 8
10711 Berlin
Telefax: + 49 30 – 31 01 399-10
E-Mail: info@stella-entertainment.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.stella-entertainment.de veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 36.000.000 DM und ist eingeteilt in 5.760.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, dies entspricht 5.760.000 Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien.
Hamburg, im November 2011
Der Vorstand
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