GBS Software AG
Karlsruhe
WKN A14KR2 ? ISIN DE 000A14KR27
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 05.12.2018, 10:00 Uhr
in die Geschäftsräume der
A. Malsch INTEGRAL GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Greschbachstraße 3
76229 Karlsruhe
ein.
Tagesordnung
TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstandes für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Greschbachstraße 6a, 76229 Karlsruhe) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://gbs-ag.com) veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich.
TOP 2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
TOP 4.
Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien im ordentlichen Einziehungsverfahren und die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb von Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 wird um bis zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 4.000.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt im ordentlichen Einziehungsverfahren nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 237 Abs. 2, 222?ff. AktG) zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 1.000.000 Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie nach deren Erwerb gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG durch die Gesellschaft. Der Beschluss wird nur durchgeführt, wenn die Gesellschaft bis zum 31.12.2019 Stückaktien im rechnerischen Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 250.000,00 erworben hat.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in der Zeit bis zum 31.12.2019 Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000,00 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu lit. a) durch entgeltlichen Kauf über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot zu erwerben. Hierbei sind die gesetzlichen Gläubigerschutzvorschriften nach § 225 AktG (§ 237 Abs. 2 S.1, 3 AktG) zu beachten und eine Zahlung des Entgeltes für den Aktienankauf erst nach Ablauf der 6-Monats-Frist vorzunehmen. Der Ankaufskurs darf 100 % des rechnerischen Nennbetrages der Stückaktien, d.h. maximal den Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie nicht übersteigen. Nehmen Aktionäre das Erwerbsangebot für insgesamt mehr Stückaktien als die Anzahl an Stückaktien an, auf die das Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die einzelnen Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. prozentual im Verhältnis der Gesamtzahl der Stückaktien, auf deren Erwerb dieses Erwerbsangebot gerichtet ist, zur Anzahl der insgesamt von Aktionären zum Erwerb und zur Einziehung angebotenen Stückaktien der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten des Erwerbsangebotes beschließt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
TOP 5.
Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat zur Änderung der Fassung von § 4 (1) der Satzung (Grundkapital und Einteilung) in Anpassung an die Durchführung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses wie folgt zu ermächtigen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 (1) der Satzung (Grundkapital und Einteilung) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
TOP 6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.
TOP 7.
Wahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der GBS Software AG besteht nach § 96 (1), § 101 (1) AktG sowie § 9 (1) der Satzung der GBS Software AG aus drei Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Johann Praschinger, Dr. Stefan Berz und Arnold Malsch wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. November 2015 gewählt. Gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der GBS Software AG vom 26. November 2015 endet ihre Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)
Herrn Johann Praschinger, Friedrichsdorf, Rechtsanwalt, Unternehmensberater. Herr Praschinger ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
b)
Herrn Dr. jur. Stefan Berz, Gräfelfing, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz (GbR), Grünwald b. München. Herr Dr. Berz ist Aufsichtsratsvorsitzender der otop AG, Mainz und außerdem nicht Mitglied in weiteren vergleichbaren Kontrollgremien.
c)
Herr Arnold Malsch, selbständiger Steuerberater, Karlsruhe. Herr Malsch ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Das Mandat des zu wählenden Aufsichtsrats beginnt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet. Dabei wird gemäß § 9 (2) der Satzung der GBS Software AG das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet, d. h. das Mandat des zu wählenden Aufsichtsrates gilt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, Herrn Praschinger für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GBS Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 7161-96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zur Verfügung:
GBS Software AG
Greschbachstraße 6a
76229 Karlsruhe
Telefon: +49 721 - 90 99 04 90
Telefax: +49 721 - 98 00 90 82
E-Mail: ir@gbs-ag.com
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 14.11.2018 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 28.11.2018zugehen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (http://gbs-ag.com/investor-relations/satzung/) verfügbar ist.
Angabe nach § 125 (1) Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Hinweis zur Datenverarbeitung für Aktionäre und Aktionärsvertreter:
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Rahmen des vorliegenden Kontakts ist die GBS Software AG, Greschbachstraße 6a, 76229 Karlsruhe. Fragen in Zusammenhang mit der Datenverarbeitung richten Sie bitte an die o.g. Adresse der Gesellschaft oder mittels E-Mail an: datenschutz@gbs-ag.com.
Die GBS Software AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der DSGVO, des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt. Wir erhalten Daten der Aktionäre aber v. a. im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Es handelt sich dabei um Daten, die der Gesellschaft von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Das sind insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten ggf. zu Zwecken, die mit diesen Zwecken vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, die Anzahl der Transaktionen oder für die Übersichten der größten Aktionäre). Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit diese anwendbar sind.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt auf der Rechtsgrundlage des Art. 6 (1) Satz 1 lit. c) EU Datenschutz-Grundverordnung.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die GBS Software AG Dienstleister, die nur solche personenbezogenen Daten erhalten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung des Auftraggebers. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer Daten, insbesondere zu den Ihnen zustehenden Rechten, können Sie unserer Homepage unter:
http://gbs-ag.com/datenschutz/
entnehmen oder auf jedem anderen Wege unter den o. g. Kontaktdaten bei uns erfragen.
Karlsruhe, im November 2018
Der Vorstand
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