26. November 2018 - Calgary, Alberta (TSX-V: BBI) Blackbird Energy Inc. ("Blackbird" oder das "Unternehmen") gibt die Einreichung seiner Einberufungsbenachrichtigung und das Rundschreiben der Managementinformation (das "Rundschreiben") bekannt. und zugehöriges Stimmrechtsmaterial für die am 19. Dezember 2018 im Zusammenhang mit der zuvor angekündigten strategischen Kombination von Blackbird und Pipestone Oil Corp. ("Pipestone Oil") (die "Transaktion") stattfindende außerordentliche Hauptversammlung (die "Versammlung"). ).
Das Rundschreiben und verwandte Materialien, die detaillierte Informationen über die Transaktion, die Parteien und das kombinierte Unternehmen enthalten, werden diese Woche an die Aktionäre verteilt. Kopien sind auch elektronisch auf der Website von Blackbird unter www.blackbirdenergyinc.com und bei SEDAR unter dem Emittentenprofil von Blackbird erhältlich unter www.sedar.com oder auf Anfrage des Unternehmens oder seines Bevollmächtigten, der Laurel Hill Advisory Group, deren Kontaktinformationen unten angegeben sind.
Die Transaktion
Die Transaktion wird zusammen mit zugesagten Stammaktienfinanzierungen in Höhe von 111,0 Mio. USD und Schuldenfinanzierungen in Höhe von insgesamt 198,5 Mio. USD (zusammen die "Finanzierungen") dazu führen, dass zwei benachbarte und angrenzende Pipestone Montney-Grundstücke unter einem einzigen, gut kapitalisierten Land zusammengelegt werden. wachstumsstarkes Unternehmen, das unter dem Namen Pipestone Energy Corp. ("Pipestone Energy") firmiert.
Die Transaktion wird durch eine Verschmelzung von Blackbird und Pipestone Oil abgeschlossen, um Pipestone Energy gemäß einem Arrangement (die "Vereinbarung") gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) ("ABCA") zu schaffen, zu den Bedingungen, die zu resultieren Die Blackbird-Aktionäre und die Canadian Non-Operated Resources LP ("CNOR LP"), als alleiniger Aktionär von Pipestone Oil, werden Aktionäre von Pipestone Energy. Nach Abschluss des Arrangements und der Finanzierungen würden die Blackbird-Aktionäre ungefähr 45,3% der Pipestone Energy-Aktien besitzen.
Die Bedingungen für die Finanzierungen bleiben wie in der gemeinsamen Pressemitteilung von Blackbird und Pipestone Oil vom 30. Oktober 2018 beschrieben, einschließlich (i) verbindlicher Zeichnungen von GMT Exploration Company LLC und bestimmten vom Hauptaktionär der Gesellschaft, GMT Capital Corp., verwalteten Fonds und Konten (zusammen "GMT"), demzufolge GMT ~ 26 Millionen US-Dollar zu einem effektiven Preis von 0,34 US-Dollar pro Blackbird-Aktie (die "GMT Private Placement") und (ii) CNOR LP 85 Millionen US-Dollar beim oder vor dem Closing investieren wird der Transaktion (die "CNOR-Verpflichtung"). Die Anzahl der Pipestone Energy-Aktien, die gemäß dem Arrangement an CNOR LP ausgegeben werden können (einschließlich hinsichtlich der CNOR-Verpflichtung), wurde unter Bezugnahme auf 0,34 USD je Blackbird-Aktie bestimmt. Die Schließung jeder GMT-Privatplatzierung und der CNOR-Verpflichtung ist an den Abschluss geknüpft der Transaktion. Die Einnahmen aus der GMT-Privatplatzierung und der CNOR-Verpflichtung werden für das Investitionsprogramm 2019 von Pipestone Energy verwendet.
Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Zustimmung der Blackbird-Aktionäre auf der Versammlung, des Court of Queen's Bench of Alberta gemäß der ABCA und der TSX Venture Exchange sowie der Erfüllung oder Aufhebung aller anderen Bedingungen für den Abschluss gemäß die geänderte und angepasste Vereinbarung zwischen Blackbird und Pipestone Oil vom 29. Oktober 2018.
Das Treffen
Bei der Versammlung stimmen die Blackbird-Aktionäre über besondere Beschlüsse zur Billigung des Arrangements und damit zusammenhängender Angelegenheiten ab (einschließlich einer Fortsetzung des Fortbestands von Blackbird in Alberta).
Das Meeting wird am 19. Dezember 2018 um 13:00 Uhr im Royal Room des Metropolitan Conference Center, 333 - 4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, abgehalten. (Calgary-Zeit). Alle Blackbird-Aktionäre werden aufgefordert, das Rundschreiben und die dazugehörigen Unterlagen vor der Versammlung sorgfältig zu prüfen und sicherzustellen, dass ihre Aktien unabhängig von der Anzahl der gehaltenen Aktien auf der Versammlung abgestimmt werden, indem sie den im Rundschreiben enthaltenen Anweisungen folgen Wenn Sie Fragen haben oder Hilfe bei der Abstimmung benötigen, wenden Sie sich bitte an unsere Bevollmächtigte Laurel Hill Advisory Group unter den unten angegebenen Koordinaten.
Board-Empfehlung
Der Verwaltungsrat von Blackbird hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von Blackbird ist, und hat den Inhabern von Blackbird-Aktien empfohlen, auf der Versammlung für das Arrangement und die damit zusammenhängenden Angelegenheiten zu stimmen. Jeder von Cormark Securities Inc. als führender Finanzberater und BMO Capital Markets, Finanzberater des Board of Directors von Blackbird, hat dem Board of Directors gegenüber dem 29. Oktober 2018 und dem Vorbehalt dessen eine Stellungnahme abgegeben Unter den in seiner Stellungnahme enthaltenen Annahmen, Qualifikationen und Einschränkungen ist die von den Blackbird-Aktionären gemäß dem Arrangement zu erwartende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre angemessen. Komplette Kopien beider Fairness Opinions sind im Circu enthalten
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