MATERNUS-Kliniken hohes Potenzial
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neuester Beitrag: 22.06.17 00:22
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eröffnet am: | 20.05.05 17:49 von: | flipper83 | Anzahl Beiträge: | 95 |
neuester Beitrag: | 22.06.17 00:22 von: | youmake222 | Leser gesamt: | 54080 |
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witzig
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gut analysiert
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informativ
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Ich freue mich besonders über die aktuelle Entwicklung der Interessengemeinschaft der Kleinaktionäre, kurz "IG-AG". Unser Ziel ist es, die Maternus-IR tatkräftig zu unterstützen, in dem wir gemeinsam für mehr Transparenz sorgen. Mit derzeit bereits 9,14% aller MAK-Anteile seit Gründung der IG am 25.07.05 könnten wir uns schon bald als ernstzunehmendes Sprachrohr der Kleinaktionäre etablieren. Einfach mal reinschauen: http://www.ig-ag.de/ig_show.php
Im September werden wir eventuell tiefere Einblicke in Maternus bekommen. Ein Mitglied der IG hat sich vorgenommen, Maternus zu besuchen und uns anschließend Bericht zu erstatten. Natürlich mit zahlreichen Fotos :-)
Falls hier jemand ist, der Maternus schon mal besucht hat, würde ich mich sehr über einen Erfahrungsbericht für unsere IG freuen.
Allen ein schönes Wochenende!
Gruss
RapidPrototyper
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davon mal abgesehen: die PR-Leistung angesichts des Quartalsergebnisses ist äusserst schwach, gerade vor dem Hintergrund, dass man eine Initiative in dieser Hinsicht angekündigt hatte. Das hätte man besser verkaufen können.
von Verfall zu reden ist aus meiner bescheidenen Sicht zu früh, die 1,50 hat doch gehalten und der Chart hellt sich täglich weiter auf. ausserdem stehen ja noch einige kursbeflügelnde Meldungen ins Haus.
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Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG
Kapitalerhöhung stärkt MATERNUS-Gruppe
Maternus AG
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------- ----------
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft (Nachrichten) Langenhagen
Wertpapier-Kenn-Nr: 604 400
Ad-hoc-Mitteilung über die DGAP
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Langenhagen hat auf Vorschlag des Vorstands eine geplante Umstrukturierung der Bilanz in seiner heutigen Sitzung gebilligt.
Diese Umstrukturierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch eine außerordentliche Hauptversammlung, die für den 8. November 2005 einberufen werden soll.
Die geplante Umstrukturierung beinhaltet eine Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie eine Stärkung der Rücklagen.
Die freien Aktionäre können an der Kapitalerhöhung im gleichen Verhältnis wie der Großaktionär, die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, der die Sachkapitalerhöhung durch Umwandlung von Forderungen erbringt, teilnehmen.
Langenhagen, den 26. September 2005 Der Vorstand
Maternus-Kliniken AG Walsroder Strasse 93 30853 Hannover-Langenhagen Deutschland
ISIN: DE0006044001 WKN: 604400 Notiert: Amtlicher Markt in Berlin, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, München und Stuttgart
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 26.09.2005
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wieso der Kurs deshalb steigt, erschließt sich mir noch nicht.
einziges Argument wäre, dass eine entschuldete Maternus dann leichter an einen Großinvestor zu veräüßern wäre.
Solange die Details der KE nicht bekannt sind, bleibe ich skeptisch
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ist zwar schon vom 10.10., aber es geht aufwärts ;-)
Weiter auf Wachstumskurs: Neue MATERNUS-Pflegeeinrichtung in Gütersloh |
- Am Donnerstag hat die Geschäftsführung der MATERNUS-Gruppe den Pachtvertrag für ein neues Pflegezentrum mit angegliedertem Service- Wohnen in Gütersloh unterschrieben. Das Pflegeheim und das Haus für Service-Wohnen werden in der Innenstadt von Gütersloh auf dem ehemaligen Bartels-Gelände entstehen und Mitte 2007 bezugsfertig sein. Die Einrichtung ist nach modernsten Erkenntnissen als so genanntes Pflegeheim der 4. Generation geplant, in dem der Wohngruppen-Charakter im Vordergrund steht. Das Pflegeheim wird unter anderem mit einem auf demenziell erkrankte Bewohner spezialisierten Wohnbereich ausgestattet sein. MATERNUS hat in Zusammenarbeit mit anerkannten Experten ein Konzept entwickelt, mit dem von Demenz betroffene Personen optimal versorgt werden können. Dieses Konzept wird auch in der neuen Einrichtung eingesetzt werden. In unmittelbarer Nachbarschaft zu dem geplanten Pflegeheim entsteht ein Gebäude mit 28 komfortablen Appartements für Service-Wohnen, das ebenfalls von MATERNUS betrieben werden wird. Im Laufe des Jahres 2005 wurde bereits das Maximilianstift in Leipzig eröffnet sowie der Grundstein für den Neubau eines Pflegeheimes in Hannover gelegt. Mit der neuen Einrichtung in Gütersloh wird ein weiterer Schritt der Expansionsstrategie umgesetzt. |
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Außerordentliche Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken AG | |
Diese Umstrukturierung hat erhebliche positive Auswirkungen auf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Die Umstrukturierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Anteilseigner. Hierfür laden wir unsere Aktionäre am 28. November 2005 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ins MARITIM Grand Hotel, Friedrichswall 11 in Hannover ein. Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung steht nachfolgend zum Download bereit. Wir bitten unsere Aktionäre, den neuen Veranstaltungsort (MARITIM Grand Hotel Hannover, nicht MARITIM Airport Hotel Langenhagen) zu beachten. Eine Anfahrtsbeschreibung kann unter folgendem Link heruntergeladen werden. |
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
mit Sitz in Langenhagen
Wertpapier-Kenn-Nr. 604400
ISIN-Nr. DE0006044001
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
Montag, den 28. November 2005, um 11:00 Uhr
im
MARITIM Grand Hotel Hannover
Friedrichswall 11
30159 Hannover
Tagesordnung
Beschlussfassung über eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen von 27.697.902,50 EUR um
bis zu 46.163.162,50 EUR auf bis zu 73.861.065,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
18.465.265 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2,50 EUR je Aktie erhöht. Die
neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt
2,50 EUR je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 46.163.162,50
EUR.
b) Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
("WCM") wird mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen MATERNUSAktien
zur Zeichnung zugelassen. Unter der Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der
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Gewährung des Bezugsrechts mindestens 5.030.688 bezugsberechtigte Aktien der
Gesellschaft (entsprechend 3/5 von 8.384.480) hält und 8.384.480 neue Aktien
zeichnet, wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der
Einbringung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen der WCM gegen die Gesellschaft
aus dem zwischen der WCM und der Gesellschaft am 23. Dezember 1999
abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von
85.000.000 DM (entsprechend 43.459.809,90 EUR) zu erbringen. Unter der Bedingung,
dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus mindestens
600.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5 von
1.000.000 hält) und weitere 1.000.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM nachgelassen,
ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs-
und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der WCM
und der Gesellschaft am 30. Juli 2004 abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung
eines Darlehens mit einer Höhe von 3.500.000 EUR zu erbringen. Unter der
Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus
mindestens 180.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5
von 300.000 hält) und weitere 300.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM
nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs-
und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der
WCM und der Gesellschaft am 1. März 2002 abgeschlossenen Vertrag über die
Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von 1.000.000 EUR zu erbringen. Aus
den so eingebrachten Forderungen bzw., falls diese nicht voll werthaltig sein sollten,
aus deren werthaltigem Teil ist auf jede Aktie ein Betrag (nachfolgend auch der
"Einbringungswert") zu erbringen, dessen Höhe vom Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt wird und mindestens dem höheren von
(a) 2,50 EUR je Aktie und (b) 90 % des ungewichteten Durchschnitts der an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor Festsetzung des Einbringungswertes für die
MATERNUS-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel ermittelten Kurse entspricht
(Festsetzung nach § 183 Abs. 1 AktG). Soweit der Wert der eingebrachten
Forderungen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz
in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Soweit die WCM die Einlage
auf die von ihr gezeichneten Aktien in bar erbringt, ist sie verpflichtet, zusätzlich
zum Ausgabebetrag je gezeichneter Aktie einen weiteren Betrag in die Kapitalrücklage
der Gesellschaft einzuzahlen, der der Differenz zwischen 2,50 EUR und dem
Einbringungswert entspricht, falls der Einbringungswert den Ausgabebetrag von
2,50 EUR überschreitet.
c) Zur Zeichnung der weiteren neuen Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsverhältnisses
von 3:5 auf die von der WCM gehaltenen Aktien entfallen und zu denen daher
die WCM gemäß lit. b) zur Zeichnung zugelassen ist, wird ein Kreditinstitut gegen
Bareinlagen zugelassen mit der Maßgabe,
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aa) die neuen Aktien den bisherigen Aktionären (außer der WCM) im Verhältnis
von drei alten zu fünf neuen MATERNUS-Aktien zu einem durch den Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bezugspreis gegen Bareinlage zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis
dem Einbringungswert im Sinne der vorstehenden lit. b) entsprechen
muss und
bb) den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft abzuführen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, nicht gemäß lit. b) oder lit. c) gezeichnete Aktien den
bisherigen Aktionären sowie einzelnen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung
bestens, jedoch nach vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates noch
festzulegenden Kriterien aus den mindestens zum Einbringungswert im Sinne von
lit. b) gegen Bareinlagen unmittelbar oder über ein Kreditinstitut anzubieten.
e) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre betreffend die der WCM gemäß vorstehender
lit. b) zum Bezug angebotenen Aktien wird höchst vorsorglich ausgeschlossen.
Ebenso wird das gesetzliche Bezugsrecht der WCM betreffend die den übrigen
Aktionären gemäß vorstehender lit. c) zum Bezug angebotenen Aktien höchst vorsorglich
ausgeschlossen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren
Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
h) Der Vorstand bestimmt die Zeichnungsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen
muss; Zeichnungen nach dem 1. März 2006 sind jedoch in jedem Fall nicht zulässig.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis
zum 1. März 2006 mindestens 9.000.000 neue Aktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung
insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach
dem 31. März 2006 ist nicht zulässig.
i) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
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Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumender Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären Kapitalmaßnahmen vor, die der bilanziellen
und liquiditätsmäßigen Stärkung der MATERNUS-Gruppe dienen. Hintergrund hierfür ist,
dass die Gesellschaft hohe Verbindlichkeiten gegenüber der Großaktionärin, der WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ("WCM") hat. Die WCM
hat u. a. der Gesellschaft mit Darlehensvertrag vom 23. Dezember 1999 ein Darlehen in Höhe
von 85.000.000,00 DM (entsprechend 43.459.809,90 EUR) gewährt, das valutiert einschließlich
aufgelaufener Zinsen zum 30. September 2005 in Höhe von 48.373.182,83 EUR.
Des Weiteren hat die WCM mit Darlehensvertrag vom 30. Juli 2004 ein Darlehen in Höhe
von 3.500.000 EUR gewährt, das Darlehen valutiert einschließlich aufgelaufener Zinsen zum
30. September 2005 in Höhe von 3.685.289,59 EUR. Mit Darlehensvertrag vom 1. März
2002 hat die WCM der MATERNUS ein Darlehen in Höhe von 1.000.000 EUR gewährt, das
einschließlich aufgelaufener Zinsen zum 30. September 2005 in Höhe von
1.038.055,56 EUR valutiert. Daneben hat die Gesellschaft weitere Darlehensverbindlichkeiten
einschließlich aufgelaufener Zinsen gegenüber der WCM mit Stand vom 30. September
2005 in Höhe von insgesamt 1.477.302,09. Die Darlehensverbindlichkeiten sind allesamt
kurzfristiger Natur, die Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen vom 23. Dezember
1999, 1. März 2002 und 30. Juli 2004 sind bis zum 31. Dezember 2005 rückzahlbar. Eine
Rückzahlung der Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der WCM ist der Gesellschaft aus
der ihr derzeit zur Verfügung stehenden Liquidität nicht möglich. Die Gesellschaft wäre daher
ohne Kapitalmaßnahmen gezwungen, kurzfristig Fremdkapital bei Dritten aufzunehmen, um
die Forderungen der WCM zu befriedigen. Dies stellt sich im notwendigen Umfang allerdings
als schwierig dar, u. a. weil die Gesellschaft in der Konzernbilanz nach HGB einen nicht
durch Konzerneigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 2.179.790,00 EUR zum
31. Dezember 2004 ausweist. Aus diesem Grunde hat die Gesellschaft gegenüber der WCM
die Durchführung von Kapitalmaßnahmen angeregt, die sich wie folgt darstellen:
a) Sachkapitalerhöhung
Zum Einen sollen Darlehensforderungen der WCM aus verschiedenen Darlehensverträgen
in die Gesellschaft eingebracht werden und zwar aus dem Darlehensvertrag
vom 23. Dezember 1999 in Höhe von mindestens 20.961.200 EUR (entsprechend
8.384.480 Aktien mal 2,50 EUR), aus dem Darlehensvertrag vom 30. Juli
2004 in Höhe von mindestens 2.500.00 EUR (entsprechend 1.000.000 Aktien mal
2,50 EUR) und aus dem Darlehensvertrag vom 1. März 2002 in Höhe von mindestens
750.000 (entsprechend 300.000 Aktien mal 2,50 EUR), bei Ausschöpfung
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sämtlicher Sacheinlagemöglichkeiten also in einer Gesamthöhe von mindestens
24.211.200 EUR. Dabei könnte ggf. nur ein werthaltiger Teilbetrag der Darlehensforderungen
eingebracht werden, falls der Sacheinlageprüfer feststellt, dass die Darlehensforderungen
nicht voll werthaltig sind. Der Ausgabebetrag entspricht dabei
2,50 EUR (vgl. dazu nachstehend d)). Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einen Einbringungswert festzulegen, der den Ausgabebetrag
übersteigen kann aber nicht unterschreiten darf (Vgl. zur Festlegung des
Einbringungswertes die Ausführungen nachstehend unter e)). Durch die Einbringung
erlischt die Forderung und die Gesellschaft ist nicht mehr verpflichtet, entsprechende
Tilgungs- und Zinszahlungen an die WCM zu erbringen. Dies befreit die Gesellschaft
zum Einen von der Notwendigkeit, in entsprechendem Umfang eine wahrscheinlich
teure Refinanzierung für die anstehende Tilgung zu finden. Des Weiteren
würde die Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft deutlich verbessert, weil
Zinsbelastungen in erheblichem Umfang entfallen würden.
b) Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung um insgesamt bis zu
46.163.162,50 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.465.265 neuen Aktien durchzuführen,
an der alle Aktionäre mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen
Aktien teilnehmen können. Dabei entfallen insgesamt 9.684.480 Aktien gemäß
dem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen Aktien auf die WCM. Die WCM
hält derzeit insgesamt 5.810.690 Aktien der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
und hat für zwei Aktien auf das Bezugsrecht verzichtet. Für die verbleibenden
5.810.688 Aktien ergeben sich bei einem Bezugsverhältnis von drei zu fünf insgesamt
9.684.480 neue Aktien. Bezüglich dieser Aktien soll die WCM das Recht erhalten,
die entsprechende unter a) beschriebene Sacheinlage zu erbringen, während
die übrigen Aktionäre alle eine Bareinlage auf die von ihnen gezeichneten Aktien
erbringen müssen. Hierdurch möchte die Gesellschaft allen Aktionären die Möglichkeit
geben, ihre Beteiligung an der Gesellschaft durch Ausübung von Bezugsrechten
im Verhältnis zu wahren. Des Weiteren dient die Kapitalmaßnahme der Aufnahme
zusätzlicher Liquidität sowie der weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
c) Mittelbares Bezugsrecht
Um die technische Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu gewährleisten, schlägt die
Gesellschaft vor, ein Kreditinstitut zur Zeichnung der Aktien, die nicht an die WCM
ausgegeben werden sollen, zuzulassen. Das Kreditinstitut wird seinerseits verpflichtet,
die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Zwischenschaltung
eines Kreditinstituts dient allein der technischen Abwicklung und
schränkt die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht ein.
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d) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien
beträgt 2,50 EUR. Dies entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie
und stellt damit gemäß § 9 Abs. 1 AktG den geringsten Ausgabebetrag dar, unter
dem die Aktien nicht ausgegeben werden dürfen.
e) Bezugspreis und Einbringungswert
Die WCM und die übrigen Aktionäre sollen für die auszugebenen Aktien einen einheitlichen
wirtschaftlichen Wert aufbringen, den Einbringungswert (bei Nutzung der
Option zur Sachkapitalerhöhung) bzw. den Bezugspreis (für die Barkapitalerhöhung
mit mittelbarem Bezugsrecht). Der Bezugspreis für die im Rahmen der Kapitalerhöhung
auszugebenden Aktien soll, wie bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht üblich,
zeitnah zur Durchführung des Bezugsangebots festgesetzt werden, um so einen
möglichst der aktuellen Bewertung der Gesellschaft entsprechenden Bezugspreis
zu ermitteln. Aus diesem Grunde schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass
die Hauptversammlung lediglich Untergrenzen für den Bezugspreis festsetzt und die
Bestimmung des genauen Bezugspreises bzw. Einbringungswertes durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates erfolgt.
Dabei ergibt sich zunächst aus aktienrechtlichen Vorschriften, dass der Bezugspreis
den auf 2,50 EUR festgesetzten Ausgabebetrag nicht unterschreiten darf. Darüber
hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass der durchschnittliche ungewichtete
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor
Festlegung des Bezugspreises nicht um mehr als 10 % unterschritten werden soll.
Zur Ermittlung des Börsenkurses der Gesellschaft soll dabei der in der Schlussauktion
festgesetzte Kurs für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel herangezogen
werden. Hierdurch soll der Bezugspreis möglichst in Orientierung am Börsenkurs
der Gesellschaft festgesetzt werden. Dies vermeidet einerseits hohe Kursausschläge
und begrenzt damit einen eventuellen Bewertungsabschlag an der Börse
für die alten Aktien und erhöht andererseits die Chancen der Gesellschaft, durch die
Kapitalerhöhung in möglichst großem Umfang Liquidität aufzunehmen, falls der Börsenkurs
deutlich über dem Ausgabebetrag liegt.
Durch die erst in der Zukunft zu erfolgende Festlegung des Bezugspreises kann allerdings
zum derzeitigen Zeitpunkt noch nicht genau gesagt werden, in welchem
Umfang die WCM Darlehen insgesamt im Wege der Sacheinlage einlegen darf.
Denn um die Gleichbehandlung aller Aktionäre zu gewährleisten, muss auch die
WCM wirtschaftlich betrachtet pro Aktie den gleichen Wert aufbringen wie jeder
sonstige Aktionär. Daher ist festzusetzen, dass die WCM je Aktie Darlehensforde-
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rungen einbringen muss, deren Wert dem nach den vorstehend dargelegten
Grundsätzen von Vorstand und Aufsichtsrat festzulegenden Bezugspreis entspricht.
Durch die Festlegung des Ausgabebetrages von 2,50 EUR je Aktie steht aber fest,
dass die WCM, sofern sie von allen Optionen zur Sacheinlage Gebrauch macht,
mindestens Darlehensforderungen mit einem Nominalbetrag in Höhe von
24.211.200 EUR (entsprechend 2,50 EUR multipliziert mit 9.684.480 Aktien) im Wege
der Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen muss. Denn die WCM kann von
den verschiedenen Optionen zur Sacheinlage nur Gebrauch machen, wenn sie bei
Ausübung aller drei Tranchen insgesamt mindestens 9.684.480 Aktien zeichnet.
Macht sie nur von einzelnen Tranchen Gebrauch, reduziert sich die Gesamtzahl der
Aktien sowie die Zahl der eingebrachten Darlehensforderungen jeweils anteilig.
Sollte sich herausstellen, dass die Darlehensforderungen der WCM gegen die Gesellschaft
nur zum Teil werthaltig sind, so müsste die WCM einen entsprechend höheren
Betrag einlegen. Die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen der WCM wird
durch einen gerichtlich zu bestellenden unabhängigen Sacheinlageprüfer bestätigt.
Der Ausgabebetrag und damit Mindestbezugspreis in Höhe von 2,50 EUR liegt zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung über dem Börsenkurs
für die Aktien der Gesellschaft. Soweit in einem Bezugsangebot von Aktien
zu einem über dem Börsenkurs liegenden Preis ein faktischer Ausschluss des Bezugsrechts
gesehen wird, so ist ein solcher faktischer Bezugsrechtsausschluss vorliegend
nach Auffassung des Vorstands gerechtfertigt. Denn die WCM ist zur Zeichnung
von Aktien und Einbringung ihrer Forderungen im Wege der Sachanlage nur
bereit, wenn die übrigen Aktionäre ebenso wie die WCM mindestens 2,50 EUR je
Aktie einzahlen müssen. Die Festlegung eines niedrigeren Ausgabebetrages wäre
auch nicht nur rechtlich derzeit nicht möglich, sondern auch nicht im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil aufgrund der Bereitschaft von WCM, zu einem
Preis von mindestens 2,50 EUR je Aktie zu zeichnen, der Ausgabebetrag entsprechend
festgesetzt werden kann, ohne dass die Durchführung der Kapitalerhöhung
gefährdet ist. Hierdurch wird die Eigenkapitalzufuhr optimiert und die wertmäßige
Verwässerung für die nicht teilnehmenden Aktionäre vermindert. Die hohe Entlastung
von Darlehensverbindlichkeiten und damit die Stärkung der Bilanzstruktur der
Gesellschaft sowie die Verringerung der Zinslast machen aus Sicht der Gesellschaft
einen Darlehensverzicht in der angestrebten Höhe notwendig, um die angestrebten
positiven künftigen Ertragsaussichten zu erreichen. Demgegenüber ist eine mögliche
Beeinträchtigung der Aktionäre gering, da diese wertmäßig nicht verwässert
werden und, solange der Börsenkurs unter dem Ausgabebetrag liegt, die Möglichkeit
haben, Aktien im Markt zu einem geringeren Betrag dazuzukaufen, um ein Absenken
ihrer Beteiligungsquote zu verhindern.
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f) Privatplatzierung der nicht bezogenen Aktien
Soweit im Rahmen der Kapitalerhöhung Aktionäre von ihrem mittelbaren oder unmittelbaren
Bezugsrecht keinen Gebrauch machen, sollen die verbleibenden Aktien
soweit möglich im Rahmen einer Privatplatzierung an Aktionäre oder sonstige Interessenten
ausgegeben werden.
g) Vorsorglicher Ausschluss des Bezugsrechts
Rein vorsorglich soll das Bezugsrecht aller anderen Aktionäre hinsichtlich der Aktien,
die der WCM gegen Sacheinlage gewährt werden, ausgeschlossen werden.
Umgekehrt wird dementsprechend auch das Bezugsrecht der WCM auf die Aktien,
die den übrigen Aktionären gegen Bareinlagen gewährt werden, ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass vorliegend der Sache nach ein
Bezugsrechtsausschluss nicht gegeben ist. Denn es handelt sich um eine Kapitalerhöhung,
an der sämtliche Aktionäre im Rahmen ihrer Beteiligung an der Gesellschaft
teilnehmen können. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, zum gleichen Bezugspreis
wie andere Aktionäre entsprechend seiner Beteiligung an der Gesellschaft
Aktien zu beziehen. Aus Gründen höchster Vorsicht soll jedoch das Bezugsrecht
der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden, soweit die WCM die ihr zustehenden
Aktien auch gegen Sacheinlagen zeichnen darf. Der entsprechende Bezugsrechtsausschluss
liegt nach Überzeugung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft
und ist geeignet, erforderlich und angemessen, um die angestrebten Ziele
zu erreichen.
Wie bereits dargelegt, ist das Ziel der Kapitalmaßnahmen, die Gesellschaft von den
Verbindlichkeiten gegenüber der WCM in erheblichem Umfang zu befreien. Durch
die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen werden Darlehensforderungen der WCM
in Höhe von 24.211.200,00 EUR in Eigenkapital umgewandelt, sofern die WCM von
den Möglichkeiten zur Einbringung von Sacheinlagen vollumfänglich Gebrauch
macht. Daher ist die angestrebte Maßnahme geeignet, die bilanzielle Stärkung der
Gesellschaft zu erreichen.
Die Sachkapitalerhöhung ist auch erforderlich, um das entsprechende Ziel zu erreichen.
Denn eine Aufnahme von Fremdkapital zur Rückführung der von der WCM
gewährten Darlehen würde weder zu einer Verbesserung der Liquidität noch der Eigenkapitalstruktur
führen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung,
dass eine Aufnahme von Eigenkapital gegen Bareinlagen in erforderlichem
Umfang am Kapitalmarkt derzeit nicht möglich ist. Insbesondere ist es auch nicht
möglich, dass die WCM zunächst an der Barkapitalerhöhung teilnimmt und anschließend
aus den der Gesellschaft so zugeflossenen Barmitteln das Darlehen der
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WCM getilgt wird. Denn dies wäre rechtlich als sogenannte verdeckte Sacheinlage
einzuordnen und damit eine unzulässige Gestaltung.
Der Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch angemessen. Denn durch die vorgeschlagene
Struktur der Kapitalmaßnahmen bleiben die Rechte der übrigen Aktionäre
weitgehend unberührt. So ist durch die parallele Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht
für alle weiteren Aktionäre gewährleistet, dass jeder Aktionär seine Beteiligungsquote
an der Gesellschaft pro rata erhalten kann. Darüber hinaus tritt auch
keine wertmäßige Verwässerung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ein. Denn die
WCM erhält die Aktien zu einem jedenfalls nahe am aktuellen Börsenkurs liegenden
Einbringungswert, wobei ein Einbringungswert von mindestens 2,50 EUR nach Überzeugung
des Vorstandes in etwa dem inneren Wert der Aktie entspricht. Auch
erhält die WCM die Aktien zum gleichen Bezugspreis wie die übrigen Aktionäre. Der
wirtschaftliche Wert, den ein eventuelles Bezugsrecht hat, wird daher sämtlichen
Aktionären anteilig im Verhältnis zum Grundkapital gewährt. Der je Aktie aufzubringende
Wert liegt darüber hinaus auch über dem aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Tagesordnung sowie über den durchschnittlichen Kursen
der letzten 3, 12 und 36 Monate. Auf der anderen Seite liegt die angestrebte
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Senkung der Zinsbelastung im Interesse der
Gesellschaft.
Die MATERNUS-Kliniken AG hat in den letzten Jahren eine wirtschaftlich schwierige
Phase durchlaufen. Insbesondere die negativen Entwicklungen der operativen Beteiligungsgesellschaften
MATERNUS-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG und
Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG im Segment Rehabilitation haben die wirtschaftliche
Entwicklung der MATERNUS-Kliniken AG in den vergangenen Jahren maßgeblich
beeinflusst. Die kumulierten Verluste im Segment Rehabilitation haben zu einer
Zunahme von Darlehensverbindlichkeiten geführt und zu einer erhöhten Zinsbelastung.
Durch eine Umwandlung der Darlehen in Eigenkapital könnten diese Effekte
wieder korrigiert werden. Insgesamt kann bei einer Abwägung etwaiger Nachteile für
die Aktionäre aus der Kapitalmaßnahme einerseits mit den Vorteilen für die Gesellschaft
andererseits nach Auffassung des Vorstands daher ein deutlich überwiegendes
Gesellschaftsinteresse festgestellt werden.
Umgekehrt ist auch der Bezugsrechtsausschluss zu Lasten der WCM betreffend die
Aktien, die den anderen Aktionären angeboten werden, geeignet, erforderlich und
angemessen. Denn dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendige Voraussetzung,
um im Rahmen der angestrebten Kapitalmaßnahme die Rechte der Minderheitsaktionäre
bestmöglich zu wahren. Die WCM hat sich hiermit auch einverstanden erklärt.
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Montag, dem 21. November 2005
bei der Gesellschaft in 30853 Langenhagen, Walsroder Straße 93, bei einem deutschen Notar,
bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem der nachstehend aufgeführten Kreditinstitute
während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der
Hauptversammlung dort belassen:
Dresdner Bank AG
BHF-Bank AG
Commerzbank AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß wahrgenommen, wenn Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle fristgerecht für sie bei anderen Kreditinstituten hinterlegt
und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Fall einer Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelstelle
ist die von diesen auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach ihrer
Anzahl ausweisen soll, spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist,
also am Dienstag, dem 22. November 2005, bei der Gesellschaft einzureichen.
Stimmrechtsausübung
Die Aktionäre können ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ausüben lassen.
Wir bieten als Service unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der
Depotbank eingehen.
Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen, soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
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Anträge und Anfragen von Aktionären
Die Tagesordnung sowie der Bericht des Vorstands zu dem einzigen Tagesordnungspunkt
werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt und stehen im Internet unter
www.maternus.de zum Download bereit. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen. Der Vorstand ist nach §§ 125 ff. AktG zur Veröffentlichung
etwaiger Anträge von Aktionären nur dann verpflichtet, wenn diese ihre Aktionärseigenschaft
rechtzeitig nachweisen und die Anträge rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen.
Anträge gemäß § 126 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu übersenden:
MATERNUS-Kliniken AG
Investor Relations
Walsroder Straße 93
30853 Langenhagen
Telefax: 0511 ? 123 23 ? 100
Innerhalb der gesetzlichen Frist eingehende Anträge im Sinne des § 126 AktG werden im
Internet unter www.maternus.de zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu veröffentlicht.
Langenhagen, im Oktober 2005
Der Vorstand
Optionen
> Die WCM ...wird mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen MATERNUSAktien
>..wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der
>Aus den so eingebrachten Forderungen ... ist auf jede Aktie ein Betrag(... )zu erbringen, dessen Höhe vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt wird und mindestens dem höheren von(a) 2,50 EUR je Aktie und (b) 90 % des ungewichteten Durchschnitts der an denletzten fünf Börsenhandelstagen vor Festsetzung des Einbringungswertes für dieMATERNUS-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel ermittelten Kurse entspricht (Festsetzung nach 183 Abs. 1 AktG)
< Gesamtverbindlichkeiten gegenüber WCM derzeit 54,5 Mio.?
> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung um insgesamt bis zu
Optionen
Was es für den Kurs bedeutet? keine Ahnung, wenn ich das wüsste, hätte ich heute meinen Bestand aufgestockt oder abgebaut.
der Markt geht momentan offensichtlich nicht davon aus, dass die 2,50 erreicht werden.
Optionen
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft beabsichtigt im Zuge der Umstrukturierung der Bilanz gegenüber der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft (ISIN DE0006044001 / WKN 604400), Langenhagen einen Forderungsverzicht in Höhe von rund 18 Mio. Euro auszusprechen. Dies führt nicht zu einer negativen Ergebnisbeeinträchtigung der WCM, da dort in der Vergangenheit bereits Vorsorge getroffen wurde. Für die WCM wie für alle anderen Aktionäre der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft führt diese Maßnahme zu einer wesentlichen Verbesserung der Ergebnisfähigkeit der MATERNUS-Gruppe und damit des Engagements unserer Aktionäre.
Der Vorstand erwartet unter Einbeziehung des außerordentlichen Ertrages aus dem Forderungsverzicht ein Konzern-Ergebnis 2005 der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zwischen 13 und 14 Mio. Euro. Der Verzicht beträgt umgerechnet rund 1,60 EURO pro Aktie.
Diese Umstrukturierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch eine außerordentliche Hauptversammlung, die für den 28. November 2005 einberufen ist.
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Die geplante Umstrukturierung beinhaltet eine Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie die Stärkung der Rücklagen.
Langenhagen, den 28. Oktober 2005
Der Vorstand
Maternus-Kliniken AG
Walsroder Strasse 93
30853 Hannover-Langenhagen
Deutschland
Optionen
604400 FrankfMATERNUS-KLINIKEN§14:20 1,87 ? Up 0,17 +10,00% 97.208
Börsenplatz Stuttgart§
Realtime-Taxe: Geld: 1,87 Vol. 750
Brief: 1,91 Vol. 500
Taxierungszeitpunkt28.10.2005§14:40:24 Uhr
akt. Spread 0,040
Last§1,91 M Vol. 800
Kurszeit28.10.2005§14:37:07 Uhr
Optionen
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Wertpapier:
Maternus-Kliniken AG
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